| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ブイキューブ |
| EDINETコード、DEI | E30114 |
| 証券コード、DEI | 3681 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ブイキューブ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年３月28日開催の取締役会の決議にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 （１）銘柄 株式会社ブイキューブ 第21回新株予約権 （２）発行数6,200個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式620,000株とし、下記（５）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 （３）発行価格 本新株予約権１個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。 ただし、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺する。 （４）発行価額の総額 未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 １調整後行使価額＝調整前行使価額 × ―――――――――――――分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既発行＋新規発行×１株あたり 株式数株式数払込金額調整後＝調整前× 新規発行前の１株あたりの時価行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （７）新株予約権の行使期間 2027年４月１日から2035年３月28日まで （８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、下記（a）及び（b）の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （a）2026年12月期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が120億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が95億円を超過した場合（b）2026年12月31日時点の流通株式時価総額(次式によって算出するものとする。 )が100億円を超過した場合流通株式時価総額＝東京証券取引所が定める算出方法に基づく流通株式数×2026年10月1日から2026年12月31日までの東京証券取引所売買立会における各日最終価格の平均値なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 （９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （10）新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 （11）新株予約権の取得の勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役 ４名 5,800個 当社の従業員 １名 400個 （12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 （14）新株予約権の割当日 2025年４月14日 以 上 |