| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社日本創発グループ |
| EDINETコード、DEI | E30930 |
| 証券コード、DEI | 7814 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社日本創発グループ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年１月23日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う、株式会社フジプラスの株式の取得及び株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。 ）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株式交換の決定 | ２【報告内容】 １．特定子会社の異動(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（株式会社フジプラス）① 名称 ：株式会社フジプラス② 住所 ：大阪府大阪市北区南森町一丁目２番28号③ 代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛④ 資本金 ：89百万円（2025年１月23日現在）⑤ 事業の内容 ：オフセット印刷、デジタル印刷、大判印刷、クリエイティブワーク、ユニバーサルデザインセールスプロモーション、DMソリューション、販促ツール、ノベルティ各種Webサイトの構築・運用、ECサイトの構築・運用、デジタルブック、スマートフォン・タブレットの最適化（株式会社フジプラス・ワン）① 名称 ：株式会社フジプラス・ワン② 住所 ：大阪府大阪市南森町一丁目２番28号③ 代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛④ 資本金 ：10百万円（2025年１月23日現在）⑤ 事業の内容 ：婦人服・雑貨、食品などの通販事業者向け卸売業（株式会社トライワーク彦根）① 名称 ：株式会社トライワーク彦根② 住所 ：滋賀県彦根市大薮町2429番地③ 代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛④ 資本金 ：10百万円（2025年１月23日現在）⑤ 事業の内容 ：広告宣伝の情報媒体の企画制作・各種印刷物の企画制作 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（株式会社フジプラス）① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 1,400,000個② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.00％（株式会社フジプラス・ワン）① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 66,000個（うち間接保有 66,000個）② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.00％（うち間接保有 100.00％）（株式会社トライワーク彦根）① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 53個（うち間接保有 53個）② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.00％（うち間接保有 100.00％） (3）当該異動の理由及びその年月日（株式会社フジプラス）① 異動の理由 ：2025年１月23日付の株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換契約により、株式会社フジプラスは当社の完全子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年４月２日（本株式交換効力発生予定日）（株式会社フジプラス・ワン）① 異動の理由 ：2025年１月23日付の株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換契約により、株式会社フジプラスが当社の完全子会社となることで、株式会社フジプラスの完全子会社である株式会社フジプラス・ワンは当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年４月２日（本株式交換効力発生予定日）（株式会社トライワーク彦根）① 異動の理由 ：2025年１月23日付の株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換契約により、株式会社フジプラスが当社の完全子会社となることで、株式会社フジプラスの完全子会社である株式会社トライワーク彦根は当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年４月２日（本株式交換効力発生予定日） ２．株式交換イ 本株式交換の相手会社についての事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：株式会社フジプラス本店の所在地：大阪府大阪市北区南森町一丁目２番28号代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛資本金の額： 89百万円（2025年１月23日現在）純資産の額：1,185百万円（2024年９月30日現在）総資産の額：2,970百万円（2024年９月30日現在）事業の内容：オフセット印刷、デジタル印刷、大判印刷、クリエイティブワーク、ユニバーサルデザインセールスプロモーション、DMソリューション、販促ツール、ノベルティ各種Webサイトの構築・運用、ECサイトの構築・運用、デジタルブック、スマートフォン・タブレットの最適化 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期 2022年９月期2023年９月期2024年９月期売上高（百万円）2,6332,9673,159営業利益又は営業損失（百万円）△748773経常利益又は経常損失（百万円）△4397149当期純利益又は当期純損失（百万円）△097119 (3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)井戸 剛43.74株式会社アイディーオー・コーポレーション36.48井戸 楓7.47井戸 さくら7.47井戸 かおり4.84（注）１．上記は、2024年12月31日現在の大株主の状況です。 ２．当社が2025年１月23日開催の取締役会において株式会社フジプラスの株式の譲受け及び自己株式の処分による募集株式の引受けにより同社の普通株式を取得することを決議し、同日付で譲受け及び払込を実行したことにより、株式会社フジプラスの発行済株式の総数に占める当社の持株数の割合は、2025年１月23日現在2.86％となっております。 (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は株式会社フジプラスの発行済株式の2.86％を保有しております。 人的関係記載すべき人的関係はありません。 取引関係記載すべき取引関係はありません。 ロ 本株式交換の目的株式会社フジプラスは、1923年創業以来主力であった印刷業を中心に、時代のニーズに対応する形で事業拡大を続け、「顧客満足とLTV（Life Time Value：顧客生涯価値）を頂点としたサービス提供モデル」を見据え、「ビジョンを実現するためならば、戦略を環境変化に応じて柔軟に変更していく」という発想で、顧客満足を意識した、より幅広い視野でのサービス提供を目指し事業を展開しております。 カメラマン、マーケター、デザイナー、システムエンジニア、印刷技術者など、各分野のスペシャリストを揃えており、印刷を軸として培ったハイレベルなデザイン力を駆使し、プリントメディアだけでなく、デジタルメディア、Webなど多彩なメディアで、コンセプトありきのクリエイティブパワーを発揮する「創造力」、豊富な経験とノウハウに基づく最適な戦略立案から販売促進までトータルにサポートする「提案力」、商品データベース・顧客データベースの運用支援やDTPシステムの設計・開発、情報管理と業務効率化の両方を実現し、ECサイト構築やWebキャンペーンの設計・運用も万全に実行する「技術力」、この３つの「力」を軸とし、常にお客さまの視点に立ち、融合させることで、最も効果の高い「売れる仕組み」を提案しております。 株式会社フジプラス・ワンは、メーカーより仕入れた商品をフジプラスグループにおいてデザイン・印刷した、プリントメディア・デジタルメディア・Webなど多彩なメディアでカタログ媒体に掲載し、通販事業会社向けに卸売しており、全国に営業展開しております。 商品カテゴリーは、主にアパレル商品全般をカバーし、婦人服だけでなく、紳士服、ホームウエア、バッグ、シューズ、アクセサリー等幅広い商材を取り扱っております。 株式会社トライワーク彦根は、流通業向けの広告宣伝の各種印刷物の企画制作を、デジタルのメリットを活かしたカラーオンデマンド印刷で、印刷を知り尽くしているお客さまへ的確・スピーディにお応えするデジタル印刷を専門とする印刷会社であります。 当社企業グループと株式会社フジプラスとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。 株式会社フジプラスが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、当社企業グループ及び株式会社フジプラス相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。 ハ 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容(1）本株式交換の方法2025年１月23日付で締結した株式交換契約に基づき、2025年４月２日を効力発生日として、当社を除く株式会社フジプラスの株主が有する株式会社フジプラスの普通株式を当社に移転させ、当社を除く株式会社フジプラスの株主に対して、当社が保有する自己株式（普通株式）を処分して割当交付します。 これにより、株式会社フジプラスは当社の完全子会社となります。 なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第１項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。 (2）本株式交換に係る割当ての内容株式会社フジプラスの普通株式１株に対して当社の普通株式1.45株を割当交付します。 ただし、当社が所有する株式会社フジプラスの普通株式については割当交付を行いません。 なお、当社が本株式交換により割当交付する当社の普通株式は、当社が保有する自己株式1,972,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。 会社名当社（株式交換完全親会社）株式会社フジプラス（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率11.45本株式交換により交付する株式数当社普通株式：1,972,000株（予定） (3）その他の本株式交換契約の内容2025年１月23日 取締役会決議日及び取締役決定日（当社及び株式会社フジプラス）2025年１月23日 株式交換契約締結日（当社及び株式会社フジプラス）2025年３月24日 臨時株主総会決議日（予定）（株式会社フジプラス）2025年４月２日 株式交換効力発生日（予定） 2025年１月23日付で、当社と株式会社フジプラスとの間で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。 株式交換契約書 株式会社日本創発グループ（以下「甲」という。 ）および 株式会社フジプラス（以下「乙」という。 ）は、2025年１月23日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。 第1 条（株式交換）甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。 ）を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。 以下同じ。 ）の全部を取得する。 第2 条（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所）甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。 甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社日本創発グループ住所：東京都台東区上野三丁目24番6号乙（株式交換完全子会社）商号：株式会社フジプラス住所：大阪市北区南森町一丁目2番28号 第3 条（本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）1． 甲は、本件株式交換に際して、2025年1月23日付、甲と井戸剛との間で締結された「株式譲渡契約書」に基づき、甲による井戸剛が所有する株式の譲渡及び甲による乙の第三者割当増資（自己株式の処分）が成立していることを前提に、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。 ）における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。 ）に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主（ただし、甲を除く。 ）の保有する乙の普通株式の合計数に１．４５を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 2． 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。 ）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式１．４５株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。 3． 前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。 第4 条（自己株式の消却）乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式（本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。 ）の全部を消却する。 第5 条（資本金および準備金の額に関する事項）本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。 （１）増加する資本金の額 0 円（２）増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額（３）増加する利益準備金の額 0 円 第6 条（効力発生日）本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。 ）は、2025年４月２日とする。 ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。 第7 条（株式交換契約承認株主総会）1． 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。 ただし、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。 2． 乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。 第8 条（会社財産の管理等）甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。 第9 条（本件株式交換の条件の変更および本契約の解除）本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。 第10条（本契約の効力）本契約は、甲の第7条第1項ただし書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。 第11条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。 本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。 2025年１月23日 甲 東京都台東区上野三丁目24番6号 株式会社日本創発グループ 代表取締役 藤田 一郎 乙 大阪市北区南森町一丁目2番28号 株式会社フジプラス 代表取締役 井戸 剛 ニ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、利害関係のない独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。 ）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することといたしました。 当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、株式会社フジプラスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社フジプラスとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前述ハ (2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換に係る割当比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。 なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間の協議により変更することがあります。 (2）算定に関する事項当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。 なお、2025年１月22日を基準日とし、東京証券取引所スタンダード市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。 一方、株式会社フジプラスについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。 各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりであります。 採用した評価方法株式交換比率の算定結果当社株式会社フジプラス市場株価法修正簿価純資産法1.23～1.89 ホ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：株式会社日本創発グループ本店の所在地：東京都台東区上野三丁目24番６号代表者の氏名：代表取締役社長 藤田 一郎資本金の額：100百万円純資産の額：現時点では確定しておりません。 総資産の額：現時点では確定しておりません。 事業の内容：広告及びデザインに関する各種データの情報処理、 出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 以 上 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２【報告内容】 １．特定子会社の異動(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（株式会社フジプラス）① 名称 ：株式会社フジプラス② 住所 ：大阪府大阪市北区南森町一丁目２番28号③ 代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛④ 資本金 ：89百万円（2025年１月23日現在）⑤ 事業の内容 ：オフセット印刷、デジタル印刷、大判印刷、クリエイティブワーク、ユニバーサルデザインセールスプロモーション、DMソリューション、販促ツール、ノベルティ各種Webサイトの構築・運用、ECサイトの構築・運用、デジタルブック、スマートフォン・タブレットの最適化（株式会社フジプラス・ワン）① 名称 ：株式会社フジプラス・ワン② 住所 ：大阪府大阪市南森町一丁目２番28号③ 代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛④ 資本金 ：10百万円（2025年１月23日現在）⑤ 事業の内容 ：婦人服・雑貨、食品などの通販事業者向け卸売業（株式会社トライワーク彦根）① 名称 ：株式会社トライワーク彦根② 住所 ：滋賀県彦根市大薮町2429番地③ 代表者の氏名：代表取締役社長 井戸 剛④ 資本金 ：10百万円（2025年１月23日現在）⑤ 事業の内容 ：広告宣伝の情報媒体の企画制作・各種印刷物の企画制作 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（株式会社フジプラス）① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 1,400,000個② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.00％（株式会社フジプラス・ワン）① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 66,000個（うち間接保有 66,000個）② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.00％（うち間接保有 100.00％）（株式会社トライワーク彦根）① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 53個（うち間接保有 53個）② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.00％（うち間接保有 100.00％） (3）当該異動の理由及びその年月日（株式会社フジプラス）① 異動の理由 ：2025年１月23日付の株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換契約により、株式会社フジプラスは当社の完全子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年４月２日（本株式交換効力発生予定日）（株式会社フジプラス・ワン）① 異動の理由 ：2025年１月23日付の株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換契約により、株式会社フジプラスが当社の完全子会社となることで、株式会社フジプラスの完全子会社である株式会社フジプラス・ワンは当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年４月２日（本株式交換効力発生予定日）（株式会社トライワーク彦根）① 異動の理由 ：2025年１月23日付の株式会社フジプラスを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2025年４月２日とする株式交換契約により、株式会社フジプラスが当社の完全子会社となることで、株式会社フジプラスの完全子会社である株式会社トライワーク彦根は当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年４月２日（本株式交換効力発生予定日） |