【EDINET:S100V4NZ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＦＰＧ
EDINETコード、DEIE24651
証券コード、DEI7148
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＦＰＧ
提出理由 １【提出理由】
　米国不動産投資事業組合HCWB第3号、US Property Investment Fund (DE 4) LP及びUS Property Investment Fund (HI 2) LPが当社の特定子会社に該当しないことになりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】
Ⅰ 米国不動産投資事業組合HCWB第3号(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容①　名称　　　　：米国不動産投資事業組合HCWB第3号②　住所　　　　：東京都千代田区丸の内二丁目7番2号③　代表者の氏名：業務執行組合員　株式会社ＦＰＧ④　出資の額　　：2,580,100,000円⑤　事業の内容　：不動産投資管理事業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分異動前：2,580,100,000円（2,580,000,000円）異動後：1,170,640,542円（1,170,540,542円）②　当該特定子会社の総出資持分に対する割合異動前： 100％(99.99％)異動後：45.37％(45.37％)（注）１．当社は、商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために、当該任意組合を組成し、当社の子会社としておりました。
当該任意組合は、当社の顧客である投資家への出資持分の譲渡を目的として組成したものですが、譲渡後も継続して当社グループが当該任意組合の業務執行を行うため、当社グループの任意組合への出資の状況その他の事情を踏まえて、保有出資持分の半数以上を譲渡した時点をもって子会社から除外されるものと判断しております。
２．特定子会社は任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。
（　）内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：この度、任意組合出資持分を譲渡することで、2025年1月23日付で子会社除外の要件を満たすことになったため、本書を提出するものです。
なお本書は、当社の顧客である投資家への譲渡であることに鑑み、子会社異動日となる当該任意組合出資持分の半数以上の譲渡実行日をもって提出しております。
②　異動の年月日：2025年1月23日 Ⅱ US Property Investment Fund (DE 4) LP(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容①　名称　　　　：US Property Investment Fund (DE 4) LP②　住所　　　　：c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive,Wilmington, Delaware 19808③　代表者の氏名：General Partner　FPG Real Estate Investment No.6 LLC④　出資の額　　：US$ 57,687,950.00⑤　事業の内容　：不動産投資管理事業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分異動前：US$ 34,612,770.00（US$ 34,612,770.00）異動後：US$ 23,075,180.00（US$ 23,075,180.00）②　当該特定子会社の総出資持分に対する割合異動前：60％（60％）異動後：40％ (40％)（注）当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。
（　）内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当該特定子会社の出資持分を保有する当社の子会社である任意組合米国不動産投資事業組合HCWB第3号について、その任意組合の出資持分の譲渡によって当社の子会社でなくなる結果、当社の当該特定子会社への出資持分に対する割合が、半数以上を下回ることとなり、当該特定子会社は当社の子会社でなくなるものです。
②　異動の年月日：2025年1月23日 Ⅲ US Property Investment Fund (HI 2) LP(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容①　名称　　　　：US Property Investment Fund (HI 2) LP②　住所　　　　：c/o Corporation Service Company, 1003 Bishop Street, Suite 1600,Pauahi Tower, Honolulu,Hawaii 96813③　代表者の氏名：General Partner　FPG Real Estate Investment No.7 LLC④　出資の額　　：US$ 57,864,020.10⑤　事業の内容　：不動産投資管理事業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分異動前：US$ 57,864,020.10（US$ 57,864,020.10）異動後：US$ 289,320.10（US$ 289,320.10） ②　当該特定子会社の総出資持分に対する割合異動前： 100％（100％）異動後： 0.5％ (0.5％)（注）当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。
（　）内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当該特定子会社の出資持分は、当社子会社である米国リミテッド・ライアビリティ・カンパニーの出資持分を除き、他はUS Property Investment Fund (DE 4) LPがすべて保有しておりますが、US Property Investment Fund (DE 4) LPが当社の子会社でなくなるため、当該特定子会社も当社の子会社でなくなるものです。
②　異動の年月日：2025年1月23日 以　上