【EDINET:S100V4LH】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ラック
EDINETコード、DEIE05720
証券コード、DEI3857
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ラック
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する当社の特別支配株主であるＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年１月23日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月23日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号ＫＤＤＩ株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿二丁目３番２号（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄りの連絡場所」で行っているとのことです。
）最寄りの連絡場所：東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号代表者の氏名代表取締役社長　CEO　髙橋　誠 （３）当該通知の内容当社は、ＫＤＤＩから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、ＫＤＤＩ及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をＫＤＤＩに売り渡すことの請求に係る通知を2025年１月23日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 本株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）ＫＤＤＩは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき1,160円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年２月27日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）ＫＤＤＩは、本売渡対価を、ＫＤＤＩが保有する現預金によって支払いを行うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてＫＤＤＩが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月23日 （２）当該決定がされた年月日2025年１月23日 （３）当該決定の内容ＫＤＤＩからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、ＫＤＤＩが、当社株式の全て（ただし、ＫＤＤＩが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
以下同じです。
）を取得することにより、当社の株主をＫＤＤＩのみとするための一連の手続（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、ＫＤＤＩが2024年11月27日から2025年１月15日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、2024年11月26日付で公表した「ＫＤＤＩ株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2024年11月26日付当社プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2024年11月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記の取締役会決議は、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）ＫＤＤＩからの提案及び検討体制の構築の経緯当社は、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2024年１月上旬にＫＤＤＩより本取引に係る初期的な提案を受け、以降、当社内において本取引に係る検討体制を構築し、本取引の意義及び目的等について、ＫＤＤＩとの協議を重ねてまいりました。
その後、当社は、ＫＤＤＩより、2024年６月27日付で本取引の背景及び目的、想定されるシナジー及びスケジュールを記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）の提示を受けたことを契機として、当社株式の価値算定、ＫＤＤＩとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で、本取引に関してＫＤＤＩ、当社の取締役会長である髙梨輝彦氏（以下「髙梨氏」といいます。
）、当社の第２位の株主である株式会社野村総合研究所（以下、髙梨氏と個別に又は総称して「応募予定株主」といいます。
）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で、本取引に関してＫＤＤＩ、応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選任し、2024年７月12日付でＫＤＤＩに対して本取引の検討を進める旨及びＫＤＤＩから当社に対するデュー・ディリジェンスに合理的な範囲で協力する旨の回答をいたしました。
また、当社取締役会は、当社はＫＤＤＩの子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しないものの、ＫＤＤＩが、当社株式9,784,000株（所有割合（注）：31.59％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としていること等により、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当し得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、ＫＤＤＩから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
（注）「所有割合」とは、当社が2024年11月11日に提出した第18期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。
）に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（31,293,120株）から、当社半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（302,800株）及び従業員向け株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（485,400株）を控除しております。
以下、自己株式数の記載において同じです。
）（324,870株）を控除した株式数（30,968,250株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、所有割合の記載において同じです。
）をいいます。
具体的には、当社は、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年６月上旬から当社の独立社外取締役から構成される当社が本公開買付けに関して設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）の設置に向けた準備を進めました。
その上で、2024年７月11日開催の当社取締役会における決議により、佐々木通博氏（当社独立社外取締役）、村井純氏（当社独立社外取締役）及び村口和孝氏（当社独立社外取締役）の３名から構成される本特別委員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置いたしました。
また、当社は、本特別委員会に対し、（a）本取引の目的は合理的か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（b）本取引の条件（本取引の実施方法及び本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の妥当性が確保されているか、（c）本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、（d）当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことが適切か、及び（e）上記（a）から（d）のほか、本取引を行うことが当社の株主にとって不利益でないと考えられるかを諮問することを決議しております（当社取締役会における決議の方法については、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
）。
なお、当社は、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することの承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯当社は、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定結果に関する報告及びＫＤＤＩとの交渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、2024年１月上旬にＫＤＤＩより本取引に係る初期的な提案を受け、以降、当社内において本取引に係る検討体制を構築し、本取引の意義及び目的等を検討の上で、ＫＤＤＩとの協議を重ねてまいりました。
その後、当社は、ＫＤＤＩより、2024年６月27日付で本意向表明書の提示を受け、2024年７月12日付でＫＤＤＩに対して本取引の検討を進める旨及びＫＤＤＩから当社に対するデュー・ディリジェンスに合理的な範囲内で協力する旨の回答をいたしました。
なお、デュー・ディリジェンスの実施と並行して、当社からＫＤＤＩに対して、2024年８月１日に当社概要に関する説明会、2024年８月２日に当社グループ（当社、連結子会社である株式会社ラックテクノロジーズ（2024年４月に株式会社ソフトウェアサービスから商号変更）、株式会社アクシス、株式会社ラックサイバーリンク及びその連結子会社であるＣＳＬＩＮＫ Ｃｏ.,Ｌｔｄ並びに持分法適用関連会社であるＫＤＤＩデジタルセキュリティ株式会社、ニューリジェンセキュリティ株式会社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）の2024年度より始まる３ヵ年の新たな中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。
）に関する説明会、2024年８月28日に当社のシステムインテグレーションサービス事業に特化した本中期経営計画に関する説明会を実施しております。
また、当社及び本特別委員会は、2024年８月23日、ＫＤＤＩに対して、本取引に関する質問書を送付し、2024年９月24日にＫＤＤＩより当該質問書に対する回答を書面で受領した上で、2024年９月26日及び同年10月４日に口頭でその趣旨の確認をするインタビューを実施しております。
当社及び本特別委員会は、上記のＫＤＤＩとの間の協議・交渉を踏まえて、本取引の是非及び本取引に係る取引条件の妥当性の検討を進め、ＫＤＤＩから、2024年10月１日に、本公開買付価格を910円（提案日の前営業日である2024年９月30日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場における当社株式の終値758円に対して20.05％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値757円に対して20.21％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値807円に対して12.76％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値796円に対して14.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第１回提案を受領いたしました。
当社は、第１回提案を受けて、ＫＤＤＩに対して、2024年10月２日付で、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の見直しを検討するように要請いたしました。
その後、当社は、ＫＤＤＩから、2024年10月９日に、本公開買付価格を1,000円（提案日の前営業日である2024年10月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値762円に対して31.23％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値757円に対して32.10％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値798円に対して25.31％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値796円に対して25.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第２回提案を受領いたしました。
これを受け、当社は、ＫＤＤＩに対して、2024年10月11日付で、当社の企業価値やＫＤＤＩによる当社の完全子会社化によるシナジーが適切に反映されたものと評価できないとの理由から、本公開買付価格の見直しを改めて検討するように要請いたしました。
その後、当社は、ＫＤＤＩから、2024年10月17日に、本公開買付価格を1,080円（提案日の前営業日である2024年10月16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値767円に対して40.81％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値764円に対して41.36％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値789円に対して36.88％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値795円に対して35.85％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第３回提案を受領いたしました。
これを受け、当社は、ＫＤＤＩに対して、2024年10月19日付で、依然として、当社の企業価値やＫＤＤＩによる当社の完全子会社化によるシナジーが適切に反映されたものと評価できないとの理由から、本公開買付価格の見直しを改めて検討するように要請いたしました。
その後、当社は、ＫＤＤＩから、2024年10月23日に、本公開買付価格を1,110円（提案日の前営業日である2024年10月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値740円に対して50.00％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値765円に対して45.10％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値780円に対して42.31％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値792円に対して40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第４回提案を受領いたしました。
これを受け、当社は、ＫＤＤＩに対して、2024年10月25日付で、当社として賛同・応募推奨の意見を表明することのできる水準ではないとの理由から、本公開買付価格の見直しを改めて検討するように要請いたしました。
その後、当社は、ＫＤＤＩから、2024年10月26日に、本公開買付価格を1,140円（提案日の前営業日である2024年10月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値720円に対して58.33％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値758円に対して50.40％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値772円に対して47.67％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値790円に対して44.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第５回提案を受領いたしました。
これを受け、当社は、ＫＤＤＩに対して、2024年10月27日付で、引き続き当社として賛同・応募推奨の意見を表明することのできる水準ではないとの理由から、本公開買付価格の見直しを改めて検討するように要請いたしました。
そして、当社は、ＫＤＤＩから、2024年10月30日に、本公開買付価格を1,160円（提案日の前営業日である2024年10月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値731円に対して58.69％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値752円に対して54.26％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値767円に対して51.24％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値789円に対して47.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第６回提案を受領いたしました。
これを受け、当社は、ＫＤＤＩに対して、2024年10月31日付で、かかる提案価格（1,160円）は、当社として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断した旨の回答を行いました。
なお、上記のＫＤＤＩとの交渉と並行して、当社は、2024年10月中旬、ＫＤＤＩより、本公開買付けの実施に関する契約（以下「本公開買付契約」といいます。
）の締結の申入れを受け、本公開買付契約の締結に向けた協議を開始し、2024年11月７日付で、本公開買付契約を締結しております。
詳細については、2024年11月26日付当社プレスリリースの「４．公開買付者と当社又は当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（３）本公開買付契約」をご参照ください。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。
具体的には、当社は、当社が作成した2025年３月期から2027年３月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券は、ＫＤＤＩとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、ＫＤＤＩから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2024年11月７日、本特別委員会から、同日時点において、本公開買付けが開始された場合には、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは適切であり、当社の株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「2024年11月７日付答申書」といいます。
）の提出を受けております（2024年11月７日付答申書の概要については、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）当社の意思決定の内容以上の経緯の下で、当社は、2024年11月７日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、並びにＳＭＢＣ日興証券から受けた助言及び2024年11月６日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、2024年11月７日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否か等について、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、近年、生成ＡＩ（注１）やＩｏＴ（注２）等の新たなテクノロジーの登場や人手不足等によって、サイバーセキュリティを取り巻く社会環境は大きく変わってきており、あらゆる産業の構造や人々の暮らしが急激に変化するこれからの時代において、サイバー攻撃には社会基盤そのものを機能不全にする危険性が潜んでおり、時代に合わせたサイバーセキュリティ対策及びその重要性が一層高まっております。
当社は、このような状況下において、複雑化、高度化するサイバー脅威への対抗、サプライチェーン全体のレジリエンス（注３）の継続性等の社会課題に対して、当社グループが果たすべき役割はますます大きくなり、セキュリティサービスへのＡＩ活用、統合セキュリティプラットフォーム（注４）の構築、セキュリティツールの獲得等の新たな価値創造に向けた取組を実行していくことが重要であると考えております。
しかしながら、サイバーセキュリティを取り巻く環境が急速に変化するなか、当社が現在の経営リソースをもって、これらの各取組を同時かつ迅速に実行し、連続的な成長を超える非連続な成長により当社の企業価値を最大化するには限界があると考えております。
したがって、当社は、ＫＤＤＩが当社の株主をＫＤＤＩのみとし、当社の事業及び経営基盤の抜本的な強化を図ることにより急激な環境変化に対応していくために積極的に各取組を実行することで、下記ア乃至ウのシナジーを早期にかつ着実に最大化し、当社の成長をより加速させることが、当社の企業価値向上にとって最善な手法であると判断するに至りました。
（注１）「生成ＡＩ」とは、ＡＩ（人工知能)が学習したデータを基に、オリジナルデータをアウトプットする技術をいいます。
（注２）「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略であり、モノのインターネット化をいいます。
（注３）「レジリエンス」とは、社会環境の変化やリスク等の困難や脅威に直面している状況に対して速やかに立ち直り、適応していく力のことをいいます。
（注４）「統合セキュリティプラットフォーム」とは、付加価値向上や生産性向上のために、各セキュリティサービスで収集したデータを総合的に分析・利用する基盤のことをいいます。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（ア）事業面でのシナジーＫＤＤＩが提供するネットワークサービスと、当社が提供するサイバーセキュリティサービスを融合し、コンサルティングから監視・運用体制まで一気通貫したサイバーセキュリティサービスの展開を目指してまいります。
国内においては、ＫＤＤＩの顧客に対して当社が得意としているセキュリティソリューションや運用サービスの提供等、クロスセルの推進を図り、事業規模の拡大を目指してまいります。
また、海外においては、ＫＤＤＩと取引関係のあるＡＳＥＡＮ地域の日系企業向けに、サイバーセキュリティサービスのデリバリー体制を構築することにより、当該地域での取引を拡大できる可能性があると考えております。
（イ）技術面・リソース面でのシナジー当社及びＫＤＤＩが保有する技術知見・アセットを相互活用することにより、以下のシナジーが期待できると考えております。
（a）ＡＩ活用の加速ＡＩ時代におけるセキュリティソリューションサービス事業（以下「ＳＳＳ事業」といいます。
）の競争力の源泉は、ＡＩの活用とＡＩを独自に進化させ得るビッグデータの掛け合わせであると考えており、当社の有する膨大な脅威データをＫＤＤＩグループ（ＫＤＤＩ、連結子会社185社及び持分法適用関連会社44社（2024年３月31日現在）で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）のケイパビリティ（注５）を活用して統合しＡＩに学習させることで、ＳＳＳ事業におけるＡＩ活用の加速が期待できると考えております。
（注５）「ケイパビリティ」とは、「企業全体の組織的な能力」、「組織として持つ、他社より優位な強み」のことをいいます。
（b）ＩｏＴセキュリティ分野でのプロダクト開発ＫＤＤＩは、国内外において大規模なＩｏＴ基盤を有しているため、当該ＩｏＴ基盤向けに両社が共同してセキュリティサービス・プロダクトを開発することが期待できると考えております。
（c）次世代ＳＯＣ監視エンジンの共同開発当社競争力の重要な要素であるＳＯＣ監視アナリストのＡＩ化を推し進め、人的資源の制約から脱却して非連続成長を実現するための次世代ＳＯＣ監視エンジンを共同開発することが期待できると考えております。
（ウ）資本面・戦略面でのシナジーＫＤＤＩグループは、潤沢なキャッシュフローを背景に、新規技術投資やＭ＆Ａ／ベンチャー企業投資を積極的に推進しており、当社の非連続成長を実現する上での強力な資本・戦略パートナーになり得ると考えております。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられます。
しかしながら、当社は、資金調達の面では、本取引の実行後であっても、ＫＤＤＩの資本力等を背景に必要な資金調達を行うことができると考えており、また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の実行後においても、事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、本取引の実行後は、ＫＤＤＩが有する国内有数の通信事業者としての高い知名度・ブランド力も活用できるようになることから、上場廃止による影響は限定的であると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
また、当社は、以下の点から、当社株式１株当たりの本公開買付価格である1,160円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（a）本公開買付価格が、当社において、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ＫＤＤＩとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること（b）本公開買付価格が、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載の当社株式価値算定書におけるＳＭＢＣ日興証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法に基づく算定レンジの上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定レンジに収まる水準となっていること（c）本取引において、本公開買付けにおける買付け等の期間は、法令に定められた最短期間である20営業日より長期（30営業日）に設定されているため、少数株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及びＫＤＤＩ以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていること（d）本取引において、株式等売渡請求（2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「① 株式等売渡請求」において定義します。
）又は本株式併合（2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」において定義します。
）をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（ただし、当社及びＫＤＤＩを除きます。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であることから、少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること（e）本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年11月７日付答申書においても、本取引の条件（本公開買付価格を含みます。
）の公正性・妥当性が確保されていることが認められると判断されていること 以上より、当社は、2024年11月７日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、2024年11月７日付答申書において表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう要請すること、及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
その後、2024年11月20日、当社は、ＫＤＤＩから、本公開買付けの開始の支障となる問題が生じていないこと、2024年11月26日に当社において本公開買付けに関する意見表明に係る取締役会決議が適切かつ有効に行われること、及び同日にＫＤＤＩにおいて本公開買付けの開始に係る意思決定が適切かつ有効に行われることを前提に、本公開買付けを2024年11月27日より開始することを予定している旨の連絡を受けました。
当社は、本特別委員会から、2024年11月26日付で、2024年11月７日付答申書において表明した意見に変更はない旨の答申書（以下「2024年11月26日付答申書」といいます。
）の提出を受けたことから、当該答申書の内容及び2024年11月７日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、2024年11月26日時点においても、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性に変わりはなく、そのほかにも2024年11月７日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2024年11月26日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、当社は、ＫＤＤＩに対して、2024年11月26日、同日時点において、未公表の、当社に係る業務等に関する重要事実又は当社の株券等に対する公開買付け等の実施に関する事実が存在しない旨の報告を行っております。
なお、当社取締役会の意思決定過程の詳細については、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2025年１月16日、ＫＤＤＩより、本公開買付けの結果について、当社株式18,840,091株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（10,659,600株）に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年１月22日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ＫＤＤＩは、当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、ＫＤＤＩより、本日付で、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、（a）本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2024年11月７日開催の取締役会の審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、並びに、2024年11月27日開催の取締役会の審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡対価は、本売渡株式１株につき1,160円という本公開買付価格と同一であること並びに2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、2024年11月26日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格の決定に際しては、2024年11月７日付答申書及び2024年11月26日付答申書においても、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（c）ＫＤＤＩは、本売渡対価を、ＫＤＤＩが保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、ＫＤＤＩが本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出したＫＤＤＩの普通預金口座の残高証明書（2024年11月26日現在）を確認した結果、ＫＤＤＩは本売渡対価のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、ＫＤＤＩによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないことから、ＫＤＤＩによる本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引についての決定は少数株主に不利益なものではない旨の2024年11月７日付答申書を提出していることを踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、決議に参加した取締役全員（髙梨氏、井深円氏及び牛島克弥氏を除く６名）の一致により、ＫＤＤＩからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役９名のうち、髙梨氏、井深円氏及び牛島克弥氏は、利益相反の疑いを回避するため、従前より、いずれも本公開買付け及び本取引その後のスクイーズアウト手続による完全子会社化に関する議案の審議に参加していなかったことから、上記３名を除く当社取締役６名にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
また、上記の当社取締役会においては、監査役３名（うち社外監査役２名）全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
以　上