【EDINET:S100V4ES】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ヘリオス
EDINETコード、DEIE31335
証券コード、DEI4593
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ヘリオス
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2025年１月22日開催の当社取締役会において、当社取締役、執行役、従業員及び当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
Ⅰ　株式会社ヘリオス　第23回新株予約権(1）銘柄株式会社ヘリオス　第23回新株予約権 (2）発行数7,637個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式763,700株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
　なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(4）発行価額の総額未定 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式　763,700株　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数＋新規発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間2027年２月６日から2035年１月21日まで (8）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、従業員または社外協力者であることを要する。
ただし、任期満了による退任または定年退職の場合は、退任または退職後３年間は権利行使を認めるほか、取締役会が認めた場合は、当該承認内容に従うものとする。
②　上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。
）に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。
ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役、執行役、従業員、当社子会社取締役　　50名　　7,637個 (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社 (13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14）新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(15）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間　上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記(9)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件　上記(8)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件　上記(14)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(17）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(18）新株予約権の割当日2025年２月６日 Ⅱ　株式会社ヘリオス　第24回新株予約権(1）銘柄株式会社ヘリオス　第24回新株予約権 (2）発行数51,895個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式5,189,500株とし、下記Ⅱ(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3）発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価額は、86円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該評価結果と同額に決定したものである。
(4）発行価額の総額124,859,370円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式　5,189,500株　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、23.2円とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数＋新規発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間2026年４月１日から2036年３月31日まで (8）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される売上収益の額が15億円以上となった後の４月１日以降に行使できるものとする。
②　各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。
）に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった各本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した各本新株予約権を行使できるものとする。
各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない各本新株予約権の行使は認めない。
権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社代表執行役　　鍵本忠尚　　　　　　　　29,650個当社執行役　　　　リチャード・キンケイド　17,795個当社執行役　　　　澤田昌典　　　　　　　　 2,965個当社子会社取締役　田村康一　　　　　　　　 1,485個 (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社 (13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14）新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅱ(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(15）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅱ(5)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記Ⅱ(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間　上記Ⅱ(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅱ(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記Ⅱ(9)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件　上記Ⅱ(8)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件　上記Ⅱ(14)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(17）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(18）新株予約権の割当日2025年２月６日 Ⅲ　株式会社ヘリオス　第25回新株予約権(1）銘柄株式会社ヘリオス　第25回新株予約権 (2）発行数29,650個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,965,000株とし、下記Ⅲ(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3）発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価額は、84円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該評価結果と同額に決定したものである。
(4）発行価額の総額71,278,600円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式　2,965,000株　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数＋新規発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間2026年４月１日から2036年３月31日まで (8）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、（ア）2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される売上収益の額（以下「売上収益の額」という。
）が15億円以上となり、その後４月１日が到来した場合であって、かつ（イ）以下の各号の条件のいずれかに該当する場合に限り、当該各号に定める個数を上限として行使することができる。
なお、（イ）(i)、(iv)及び(v)の条件については、その達成が執行役会で確認されることをもってその条件が満たされるものとする。
　(i)　ARDSに対するマルチステムの販売について、日本の規制当局から条件付き承認または全承認が得られた場合：8,895個　(ⅱ)(a) ARDS、脳卒中、外傷のいずれか、もしくはその3つの疾患の組み合わせに対するマルチステムのライセンス料として10億円以上の契約締結時一時金を受領した場合、またはARDS、脳卒中、外傷のいずれか、もしくはその3つの疾患の組み合わせに対するマルチステムの売上収益の額が単年度（2025～2029年）で10億円以上を達成した場合であって、(b)その後最初に到来する４月１日が到来したとき：8,895個　(ⅲ)(a)マルチステムの製造にかかる培養上清の売上収益の額が単年度（2025年～2029年）で10億円以上となった場合であって、(b)その後最初に到来する４月１日が到来したとき：5,930個　(iv)ARDSを対象とした当社のグローバル第３相臨床試験における全ての予定被験者の登録が完了した場合または当該試験の中間解析で有効性が示されたことにより被験者の登録が早期に中止された場合：2,965個　(v)2025年１月１日から2029年12月31日までの期間中のいずれかの日の終値を基準として、当社の時価総額が500億円を超えた場合：本新株予約権の2,965個②　各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。
）に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった各本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した各本新株予約権を行使できるものとする。
各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない各本新株予約権の行使は認めない。
権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社代表執行役　　鍵本忠尚　　29,650個 (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14）新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(15）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅲ(5)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記Ⅲ(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間　上記Ⅲ(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅲ(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記Ⅲ(9)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件　上記Ⅲ(8)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件　上記Ⅲ(14)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(17）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(18）新株予約権の割当日2025年２月６日 以上