【EDINET:S100V4DG】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＡＮＡＰ
EDINETコード、DEIE30020
証券コード、DEI3189
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＡＮＡＰ
提出理由 当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、2025年３月31日開催予定の臨時株主総会の承認を条件として、2025年4月1日（予定）を効力発生日として、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業（以下、「本件事業」という）を、会社分割（新設分割）によって新たに設立する株式会社ＡＮＡＰに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 １．本新設分割の目的　当社は、事業再生ADR成立により新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生に向けた強固な収益体制の確立と財務体質の抜本的な改善を進めております。
　今後の当社グループの事業拡大及び、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
　新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
その具体的な内容は次のとおりであります。
① グループ経営戦略推進機能の強化　持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化　グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。
③ 人材育成　持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
２．本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容①　本新設分割の方法　当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む服飾雑貨の企画販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社ANAP」に承継させます。
なお、当社は「株式会社ANAPホールディングス」へ商号変更予定です。
②　本新設分割に係る割当ての内容　本新設分割に際して新設会社「株式会社ANAP」が普通株式100株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③　その他の新設分割計画の内容　当社が2025年1月20日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
３．本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
４． 本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び、総資産の額 新設分割設立会社（2025年４月1日設立予定）（１）商号株式会社ANAP（２）所在地東京都港区南青山四丁目20番19号（３）代表者の氏名代表取締役　若月　舞子（４）事業内容服飾雑貨の企画販売事業（５）資本金の額10百万円（６）純資産の額20百万円（７）総資産の額403百万円 　　　（注）新設分割設立会社における記載内容は、本報告書提出日時点における予定です 分割計画書 株式会社ANAP （「株式会社ANAPホールディングス」に商号変更予定、以下「当社」という。
）は、当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業（以下「本分割事業」という。
）に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ANAP（以下「新会社」という。
）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。
）に関し、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条（目的）　当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、当社が本分割事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第２条（新設会社の定款で定める事項）１　新設会社の本店所在地は、東京都港区南青山四丁目20番19号とする。
２　新設会社の目的、商号および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、「株式会社ANAP　定款」（別紙１）に記載のとおりとする。
第３条（新設会社の設立時役員の氏名および設立時代表取締役）１　新設会社の設立時役員の氏名は以下に定めるとおりとする。
（1）設立時取締役　若月舞子、池直将、立川光昭、林光（2）設立時監査役　大重喜仁２　新設会社の設立時代表取締役は以下に定めるとおりとする。
（1）設立時代表取締役　若月舞子 第４条（新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項）１　新設会社は、本件分割に際し、「承継権利義務明細表」（別紙２）記載の資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を承継する。
２　当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
３　第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務に含まれる契約上の地位または同契約に基づく権利義務を本件分割により承継することが各契約に定める義務と抵触し、分割効力発生日の前日においてその義務を遵守できる見込がない場合、その他当社および新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、当社は当該契約上の地位および当該契約に基づく権利義務を第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務から除外することができる。
４　第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の承継に際して行われる登記、登録、通知等の手続きの要する登録手続き費用その他一切の費用は、新設会社の負担とする。
第５条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）１　新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当て交付する。
２　新設会社は、本件分割に際し、当社に対して、前項に定める新設会社の発行する株式以外の一切の資産を交付しない。
第６条（新設会社の資本金および準備金に関する事項）　新設会社の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
（1）設立時資本金 10,000,000円（2）設立時資本準備金 　10,000,000円（3）設立時利益準備金 　　　 0円 第７条（分割効力発生日）　新設会社の設立の登記をすべき日は、2025年４月１日（以下「分割効力発生日」という。
）とする。
ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社取締役会決議によりこれを変更することができる。
第８条（競業避止義務）　当社は、本件分割後においても、分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第９条（条件変更および中止）　当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第10条（本計画の効力）　本計画は、当社臨時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第11条（本計画に定めのない事項）　本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
以　上 2025年１月20日 新設分割会社 東京都港区南青山四丁目20番19号 株式会社ANAP 　　　　　　代表取締役　　若月　舞子 ㊞ （別紙１）定 款 第１章 総 則（商号）第1条 当会社は、株式会社ＡＮＡＰとし、英文ではＡＮＡＰ ＩＮＣ.と称する。
（目的）第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）家具，室内装飾品，工芸品，貴金属，宝石，装身具，化粧品，衣料用繊維製品，服飾雑貨，皮革製品，日用雑貨品，スポーツ用品の輸出入，販売及び卸売業。
（２）上記１号に掲げる物品の通信販売業務。
（３）商業デザイン，グラフィックデザイン，インテリアデザイン，服飾デザイン，工業デザインの企画制作。
（４）出版物の企画制作，発行。
（５）国内及び外国写真家，デザイナー等のマネジメント。
（６）著作権，工業所有権の取得並びに管理運営。
（７）録音及び録画物の企画制作及び販売。
（８）文房具，日用雑貨品の企画制作販売。
（９）衣料品の企画販売。
（10）貴金属，装身具の企画制作及び販売。
（11）古物売買及びその受託業務。
（12）知的財産権の実施、保有、取得、処分、貸与、使用許諾及び管理等。
（13）高度管理医療機器の企画制作及び販売。
（14）人工知能に関する各種プログラム技術の研究、企画・開発、販売・保守・貸借・輸出入。
（15）人工知能の各種技術を応用したシステムの開発及び販売。
（16）電子技術を利用したゲームの企画、設計、開発、運用及び提供並びにデジタルコンテンツの企画・販売。
（17）コンピュータシステム及びその関連システムの企画・開発・販売・運用・保守並びにコンサルティング業務。
（18）インターネットサービスの企画、開発、運営、コンサルティング並びにサービスの提供。
（19）アプリケーションソフトウェアの企画・開発・販売及び保守・点検。
（20）有価証券の投資業務。
（21）フランチャイズチェーンシステムによる衣料品、服飾雑貨、装飾雑貨の販売並びに加盟店の募集及び加盟店に対する商品管理、販売促進、経営指導。
（22）映画、コンサート、演劇、各種イベントの企画、制作、運営及びこれらのチケット販売業務並びにチケット販売代理業務(23)上記各号に附帯する一切の事業。
（本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）第4条　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
（機関の設置）第5条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （２）監査役 第２章 株 式 （発行可能株式総数）第6条　当会社の発行可能株式総数は、400株とする。
（株券の不発行） 第７条　当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する売渡しの請求）第９条　当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求） 第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押 印し、共同して請求しなければならない。
但し、法令に別段の定めがある場合には、株式取 得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。
質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても同様とする。
（手数料）第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）第13条 当会社は、毎年事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一 定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利 を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第３章　株主総会 （招集） 第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
２．株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。
（招集権者及び議長）第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（議決権の代理行使） 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会の決議等の省略） 第18条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案に つき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。
）の全員が書面又 は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２．取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
（議事録） 第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録 に記載又は記録する。
第４章　取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第20条 当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任） 第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期） 第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（社長及び代表取締役、並びに役付取締役）第23条 代表取締役は、株主総会の決議によって選定する。
２．代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．株主総会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） 第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第27条 当会社は、取締役の全員（該当事項について議決に加わることができるものに限る。
）が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定め事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）第30条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第31条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章　監査役 　　 （監査役の員数） 第32条 当会社の監査役は１名以上とする。
（監査役の選任）第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） 第36条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章　計算 （事業年度）第37条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月31日までの年１期とする。
（剰余金の配当等）第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。
２．前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（配当の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の配当には、利息をつけない。
第７章　　附則 （定款に定めのない事項）第40条　本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
（設立に際して出資される財産の価額等）第41条　当会社の設立に際して出資される財産の価額、資本金の額、発行する株式総数及び発行価額は次のとおりとする。
　　　　　出資される財産の価額　　　　金１０００万円　　　　　資本金の額　　　　　　　　　金１０００万円　　　　　発行する株式総数　　　　　　１００株　　　　　発行価額（１株につき）　　　金１０万円 （発起人の氏名及び住所等）第42条　当会社の発起人の氏名及び住所等は、次のとおりである。
　　　　 東京都渋谷区神宮前一丁目１６番１１号　　　 　株式会社ＡＮＡＰ　　　　　割当を受ける株式数　　　　１００株　　　　　払い込む金銭の額　　　　　金１０００万円 （最初の事業年度）第43条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和７年８月３１日までとする。
（設立時の役員）第44条　当会社の設立時の役員は、次のとおりとする。
　　設立時取締役　　若月舞子、池直将、立川光昭、林光　　設立時監査役　　大重喜仁 （設立時の本店所在場所）第45条　当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
　　本店　東京都港区南青山四丁目２０番１９号 （附則の期限）第46条　第41条乃至第46条は、当会社の設立後、最初に開催される定時株主総会の終結の時をもってその表示を削除する。
（別紙２）承継権利義務明細表 　効力発生日において当社が新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める当社の権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。
但し、当該当社の権利義務のうち、本件新設分割により新設会 社に承継させるために、関係官公庁（日本国内外を問わない。
）の許認可が必要となる場合、又は第 三者の同意若しくは承認等が必要となる場合（同意若しくは承認等を得ずに権利義務を承継した場合に当該第三者との間の契約の債務不履行事由若しくは解除事由に該当する可能性があるものを含む。
）であって、かかる許認可、同意若しくは承認等が得られないものは承継対象から除外するものとする。
１． 資産 効力発生日の前日の終了時において当社が所有又は保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。
（１） 流動資産 当座預金、前払費用、その他の流動資産（当該終了時において発生済みの売掛金等の金銭債権を除く）（２） 固定資産投資その他の資産 ２． 債務効力発生日の前日の終了時において存在する当社の負債及び債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債及び債務。
（１） 流動負債預り金、前受金、その他の流動負債（当該終了時において発生済みの買掛金等の金銭債務を除く）（２） 固定負債 ３．契約 （１）本件対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。
（２）前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。
４．雇用契約効力発生日の前日の終了時において本件対象事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務を新設会社に承継させる。
５．許認可等本件事業に関する関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能なものは、当社から新設会社へ承継する。
但し、本件対象事業以外の当社の事業にも関連するものを除く。
以上