| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＣＫサンエツ |
| EDINETコード、DEI | E01321 |
| 証券コード、DEI | 5757 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＣＫサンエツ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年１月21日開催の取締役会にて、三谷伸銅株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（１）取得対象子会社の概要①商号三谷伸銅株式会社②本店の所在地京都府京都市南区上鳥羽大柳町１番地１③代表者の氏名代表取締役社長 小野寺 真④事業の内容伸銅品の製造及び販売⑤資本金の額450百万円⑥設立年月日1921年２月３日⑦大株主及び持株比率三井金属鉱業株式会社 71.15％三谷伸銅社員持株会 5.50％日本伸銅株式会社 4.03％⑧提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係取得対象子会社は、当社の株式を5,000株保有しております。 また、当社連結子会社である日本伸銅株式会社は、取得対象子会社の株式を315,000株保有しております。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係取得対象子会社と当社連結子会社である日本伸銅株式会社との間では、伸銅品のOEM生産等の取引関係があります。 ⑨取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の経営成績決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期純資産の額2,881百万円2,924百万円2,938百万円総資産の額 7,595百万円 7,716百万円 7,110百万円売上高 14,063百万円 12,452百万円 11,863百万円営業利益又は営業損失（△） 355百万円 △47百万円 46百万円経常利益 527百万円 109百万円 189百万円当期純利益 459百万円 95百万円 120百万円 （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループの主力事業領域の一つである伸銅事業は、国内市場が成熟し、今後とも需要が漸減するものと推測 されます。 このような経営環境の下、当社グループは、新製品の開発による市場開拓や、M&Aによる事業拡張に注 力することで、中長期的な成長を模索してまいりました。 本件子会社化する対象会社は、国内有数の歴史を持つ老舗伸銅品メーカーで、安定した多品種少量生産体制によ り、特定市場においてオンリーワンを確立し、官需先とも良好な関係を築いております。 また、当社連結子会社である日本伸銅株式会社は、対象会社とOEM生産等の取引があり、加えて、対象会社の株 式を政策保有するなど、良好な関係を構築してきました。 対象会社を子会社化することにより、双方が培ってきた生産技術・ノウハウを相互活用することで生産性を向上 させ、小ロットの生産品種は、製品の双方向のOEM生産等により生産拠点を集約することで量産効果を発揮するだ けでなく、設備投資の重複を避けることで減価償却費の負担を軽減することが可能となります。 また、原料及び副 資材の共同購買を行うことによる原価低減が期待できます。 さらには、複数の生産拠点を持つことにより、設備ト ラブルや欠員等による生産障害発生時におけるBCP機能が強化されることで、地域や社会に対する責任を果たすと 共に、お客様の求める質の高い製品・サービスを提供し続けることが可能となり、当社グループの企業価値向上に 寄与するものと判断しました。 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額対象会社の普通株式 2,587百万円アドバイザリー費用等（概算額） 13百万円合計（概算額） 2,600百万円（注）取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的 に勘案し、取得対象子会社の株主と協議の上で決定しました。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容 上記（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（１）に記載の通りでありま す。 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数総株主等の議決権に対する割合 異動前315,000個（うち間接所有分 315,000個）4.05％（うち間接所有分 4.05％） 異動後5,878,000個（うち間接所有分 315,000個）75.58％（うち間接所有分 4.05％）（注）異動前の議決権の数および異動後の議決権の数には、当社連結子会社である日本伸銅株式会社が所有する取得対象子会社株式315,000個の間接所有分も含めて記載しています。 （３）当該異動の理由及びその年月日 ①異動の理由 当社が三谷伸銅株式会社の株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。 ②異動の年月日 2025年４月１日（予定） 以 上 |