【EDINET:S100V3T4】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ダイト株式会社
EDINETコード、DEIE24187
証券コード、DEI4577
提出者名（日本語表記）、DEIダイト株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社は、2025年１月10日開催の取締役会において、2025年６月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である大和薬品工業株式会社を吸収合併（以下「本合併」といいます。
）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称大和薬品工業株式会社住所富山県富山市下奥井二丁目３番５号代表者の氏名代表取締役社長 城戸 清隆資本金98百万円（2024年５月期）事業の内容医薬品原薬及び中間体の製造 （２）当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：278,000個異動後： －個 ②総株主等の議決権に対する割合異動前：100%異動後： －% （３）当該異動の理由及びその年月日等①異動の理由当社が、当社の特定子会社である大和薬品工業株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日2025年6月1日(予定) ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）当該吸収合併の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号大和薬品工業株式会社本店の所在地富山県富山市下奥井二丁目３番５号代表者の氏名代表取締役社長 城戸 清隆資本金の額98百万円（2024年５月期）純資産の額4,790百万円（2024年５月期）総資産の額6,538百万円（2024年５月期）事業の内容医薬品原薬及び中間体の製造 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2022年５月期2023年５月期2024年５月期売上高7,6837,7017,918営業利益644418552経常利益638392546当期純利益417198403 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ダイト株式会社100％ ④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、大和薬品工業株式会社の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係当社の役職員５名が大和薬品工業株式会社の役員を兼務しております。
取引関係当社は、大和薬品工業株式会社より原薬、中間体等を購入しております。
（注）当社への吸収合併に先立ち、当社は大和薬品工業株式会社の発行済株式総数の全てを取得いたします。
（２）当該吸収合併の目的当社は、2025年５月期から2027年５月期までの３ヵ年を対象とする中期経営計画「DTP2027」にて、事業戦略の５つの柱の１つに「既存ビジネスの効率化」を掲げ、その取り組みの１つとして、当社と大和薬品工業株式会社の連携の強化、「ONE Daito」の文化の醸成について検討をして参りました。
大和薬品工業株式会社は、当社と同じ富山市内で、当社及び外部のお客様向けに医療用医薬品の原薬の製造業務を行っておりますが、吸収合併によって２つの組織の隔たりを無くすことで、今後、当社の強みである「原薬から製剤までの一貫生産」をより高品質かつ効率的に行い、より確実に安定供給の責任を果たしていくことを目的としております。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容①　当該吸収合併の方法当社を吸収合併存続会社、大和薬品工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
②　吸収合併に係る割当ての内容大和薬品工業株式会社は当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③　その他の吸収合併契約の内容取締役会決議日　　　　 2025年１月10日合併契約締結日　　　　 2025年１月10日合併期日（効力発生日） 2025年６月１日（予定）（注）本吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であり、大和薬品工業株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行います。
（４）当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ダイト株式会社本社の所在地富山県富山市八日町326番地代表者の氏名代表取締役社長兼CEO 松森 浩士資本金の額7,186 百万円純資産の額50,971 百万円（予定）総資産の額70,552 百万円（予定）事業の内容医薬品原薬及び製剤の製造販売及び仕入販売、製造受託、並びに健康食品他の販売 以上
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称大和薬品工業株式会社住所富山県富山市下奥井二丁目３番５号代表者の氏名代表取締役社長 城戸 清隆資本金98百万円（2024年５月期）事業の内容医薬品原薬及び中間体の製造 （２）当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：278,000個異動後： －個 ②総株主等の議決権に対する割合異動前：100%異動後： －% （３）当該異動の理由及びその年月日等①異動の理由当社が、当社の特定子会社である大和薬品工業株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日2025年6月1日(予定) ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）当該吸収合併の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号大和薬品工業株式会社本店の所在地富山県富山市下奥井二丁目３番５号代表者の氏名代表取締役社長 城戸 清隆資本金の額98百万円（2024年５月期）純資産の額4,790百万円（2024年５月期）総資産の額6,538百万円（2024年５月期）事業の内容医薬品原薬及び中間体の製造 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2022年５月期2023年５月期2024年５月期売上高7,6837,7017,918営業利益644418552経常利益638392546当期純利益417198403 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ダイト株式会社100％ ④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、大和薬品工業株式会社の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係当社の役職員５名が大和薬品工業株式会社の役員を兼務しております。
取引関係当社は、大和薬品工業株式会社より原薬、中間体等を購入しております。
（注）当社への吸収合併に先立ち、当社は大和薬品工業株式会社の発行済株式総数の全てを取得いたします。
（２）当該吸収合併の目的当社は、2025年５月期から2027年５月期までの３ヵ年を対象とする中期経営計画「DTP2027」にて、事業戦略の５つの柱の１つに「既存ビジネスの効率化」を掲げ、その取り組みの１つとして、当社と大和薬品工業株式会社の連携の強化、「ONE Daito」の文化の醸成について検討をして参りました。
大和薬品工業株式会社は、当社と同じ富山市内で、当社及び外部のお客様向けに医療用医薬品の原薬の製造業務を行っておりますが、吸収合併によって２つの組織の隔たりを無くすことで、今後、当社の強みである「原薬から製剤までの一貫生産」をより高品質かつ効率的に行い、より確実に安定供給の責任を果たしていくことを目的としております。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容①　当該吸収合併の方法当社を吸収合併存続会社、大和薬品工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
②　吸収合併に係る割当ての内容大和薬品工業株式会社は当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③　その他の吸収合併契約の内容取締役会決議日　　　　 2025年１月10日合併契約締結日　　　　 2025年１月10日合併期日（効力発生日） 2025年６月１日（予定）（注）本吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であり、大和薬品工業株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行います。
（４）当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ダイト株式会社本社の所在地富山県富山市八日町326番地代表者の氏名代表取締役社長兼CEO 松森 浩士資本金の額7,186 百万円純資産の額50,971 百万円（予定）総資産の額70,552 百万円（予定）事業の内容医薬品原薬及び製剤の製造販売及び仕入販売、製造受託、並びに健康食品他の販売 以上