【EDINET:S100V3IF】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジェイホールディングス
EDINETコード、DEIE05241
証券コード、DEI2721
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジェイホールディングス
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年１月15日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社連結子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
イ　銘柄　株式会社ジェイホールディングス　第９回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数7,000個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式700,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり95円とする。
なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表取締役 能勢 元）が、当社の株価情報等を考慮し、株価による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価170円、権利行使価格170円、ボラティリティ45.34％、権利行使期間（2025年４月30日～2027年４月28日）、リスクフリーレート△0.629％、配当率０％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。
上記払込金額について、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
（３）発行価額の総額119,665,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）は、2025年１月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である170円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たりの払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数＋新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2025年４月30日～2027年４月28日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。
但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②　本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の3カ月後の応答日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円（1円未満は四捨五入とする。
）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。
ただし、再承継はできない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社取締役　　　　　　３名　4,400個（440,000株）　当社従業員　　　　　　５名　1,900個（190,000株）　当社子会社取締役　　　３名　　600個 （60,000株）　当社子会社従業員　　　１名　　100個 （10,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上