【EDINET:S100V3HH】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社モンスターラボホールディングス
EDINETコード、DEIE38477
証券コード、DEI5255
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社モンスターラボホールディングス
提出理由 １【提出理由】
当社は、2025年1月15日付の取締役会において、2025年３月27日開催予定の提示株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において、A種種類株式の発行に必要な承認及びA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
）に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社山陰合同銀行（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄株式会社モンスターラボホールディングスA種種類株式 （２）発行数33,000,000株 （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額）　１株につき100円資本組入額　　１株につき50円 （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　3,300,000,000円資本組入額の総額　　1,650,000,000円※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,650,000,000円であります。
なお、当社は、本株主総会において本資本金等の額の減少に係る議案が承認されること及び本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件とし、2025年３月28日を効力発生日として、資本金の額を3,822,046,424円（但し、2025年１月15日から2025年３月26日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額）減少させて100,000,000円とし、資本準備金の額を11,895,036,880円（但し、2025年１月15日から2025年３月26日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本準備金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本準備金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額）減少させて25,000,000円とすること（以下併せて「本資本金等の額の減少」といいます。
）を予定しております。
（５）株式の内容A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当(1)A種優先配当金当社は、各事業年度末日（以下「配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。
）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。
）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記
(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。
）を行う。
なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)A種優先配当金の金額A種優先配当金の額は、3,300,000,000円（以下「払込金額相当額」という。
）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した額とする。
　配当年率＝日本円TIBOR（６カ月物）＋2.0％「日本円TIBOR（６カ月物）」とは、配当基準日が属する事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「配当年率決定日」という。
）の午前11時における日本円６カ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（但し、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。
）によって公表される数値又はこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。
なお、配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
「営業日」とは、東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
(3)参加条項当社がA種種類株主等に対して、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。
）を配当した後、普通株主等（下記8.(1)に定める。
）に対して剰余金の配当を行うときは、同時に、A種種類株主等に対して、A種種類株式１株につき、それぞれ、普通株式１株あたりの剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。
(4)累積条項ある事業年度においてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該配当に係る配当基準日が属する事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）以降、実際に支払われる日（同日を含む。
）まで、同事業年度に係る上記
(2)に定める配当年率で単利計算により累積する。
本(4)に従い累積する金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。
）については、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配(1)残余財産の分配当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記8.
(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。
但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。
なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)日割未払優先配当金額A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2025年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。
）から当該分配日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行う方法（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）により算出されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。
）。
3. 議決権(1)A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2)当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記
(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。
）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、本
(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。
また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3)取得価額取得価額は、95.9円とする。
(4)取得価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数 調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数 調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下、本(4)において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。
取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とし、「発行済普通株式数」は、当社が当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され又は当社に対して取得を請求できる株式を発行している場合には、その時点で当該株式の全てがその時点での条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、また、当社が新株予約権を発行している場合には、その時点で当該新株予約権の全てがその時点での条件で行使され普通株式が交付されたものとみなして算定される。
調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。
なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額普通株式１株当たりの時価（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 ④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。
以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
以下、本⑤において同じ。
）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）とする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される (5)普通株式対価取得請求受付場所株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 (6)普通株式対価取得請求の効力発生普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7)普通株式の交付方法当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(8)普通株式を対価とする取得請求権に関する合意事項A種種類株式の発行要項上、A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権（以下「本普通株式対価取得請求権」といいます。
）を行使することができる旨規定されていますが、当社は、割当予定先との間で締結したA種種類株式に係る引受契約書（以下「本引受契約」といいます。
）において、割当予定先は、A種種類株式の払込期日からその３年後の応当日までの間は、本普通株式対価取得請求権を行使することはできない旨合意しています。
但し、当該期間中であっても、以下の各号に掲げるいずれかの事由に該当する場合は、割当予定先は、本普通株式対価取得請求権を行使することができます。
当該期間中に以下の各号に掲げるいずれかの事由に該当した場合は、適時適切に開示いたします。
(a)　当社が本引受契約上の重要な義務に違反した場合又は当社の表明及び保証が重要な点において真実でなく又は不正確であった場合(b)　A種種類株式の払込期日において、本引受契約上の前提条件を満たしていなかったことが判明した場合(c)　当社が、以下に掲げる各条件に抵触した場合（但し、当該条件への抵触の有無を判断するに際しては、本引受契約に定める一定の事項による影響は考慮しないものとする。
）(ⅰ) 純資産（単体・連結）①2025年12月期以降（2025年12月期を含む。
）に到来する各事業年度末における当社の単体の貸借対照表上の純資産の部の金額が正の値であること。
②2025年12月期以降（2025年12月期を含む。
）に到来する各事業年度末における当社グループの連結の貸借対照表上の純資産の部の金額が正の値であること。
(ⅱ) 経常利益（単体）①2025年12月期以降（2025年12月期を含む。
）、2027年12月までに末日が到来する各事業年度において、当社の単体の損益計算書上の経常利益の金額（但し、当該金額の算定に際しては、別途当社及び割当予定先が合意した突発的又は一時的な費用による影響は考慮しないものとし、割当予定先は、当社の合理的な要請に応じ、かかる費用の取扱いについて誠実に協議を行うものとする。
）が、本引受契約に定める金額の70％を上回ること。
②2027年12月31日以降に末日が到来する各事業年度において、当社の単体の損益計算書上の経常利益の金額が正の値であること。
(ⅲ) 営業利益（連結）①2025年12月期以降（2025年12月期を含む。
）、2027年12月までに末日が到来する各事業年度において、当社グループの連結の損益計算書上の営業利益の金額（但し、当該金額の算定に際しては、別途当社及び割当予定先が合意した突発的又は一時的な費用による影響は考慮しないものとし、割当予定先は、当社の合理的な要請に応じ、かかる費用の取扱いについて誠実に協議を行うものとする。
）が、本引受契約に定める金額の70％を上回ること。
②2027年12月31日以降に末日が到来する各事業年度において、当社の連結の損益計算書上の営業利益の金額が正の値であること。
(d)　本件借入契約等に規定されている条項に発行会社が違反し、又は債務不履行事由等に該当することにより、当社が当該本件借入契約等に基づき負担する債務について、期限の利益を喪失した場合 5. 金銭を対価とする取得条項当社は、払込期日の翌日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。
）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価償還日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、A種種類株主に対して、次に定める金銭を交付するものとする。
但し、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
A種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭対価償還日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額をいう。
なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。
また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
6. 譲渡制限A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1)当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位(1)A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（６）発行方法第三者割当の方法により、全てのA種種類株式を割当予定先に割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期1.手取金の総額①払込金額の総額3,300,000,000円②発行諸費用の概算額45,000,000円（注）③差引手取概算額3,255,000,000円（注）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税のほか、A種類株式の価値評価費用、弁護士費用その他のアドバイザリー費用等を見込んでおります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　　本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
具体的な使途金額支出予定時期割当予定先である株式会社山陰合同銀行からの借入金の返済3,255,000,000円2025年３月28日（注）本第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、割当予定先に対する以下の借入金のうち、3,300,000,000円に相当する元本の返済として支出し、発行諸費用は手元資金より支出します。
当該借入金は有効的な事業活用を図る事を目的とした運転資金として借入を行いました。
借入日付借入残高（円）利率担保当初返済予定時期2020年６月１日33,350,0002.05%無毎月末日/3,333,000円最終弁済予定：2025年５月31日2021年４月20日340,480,0001.20%無毎月末日/ 7,738,000円最終弁済予定：2028年３月31日2022年３月31日106,676,0002.00%無毎月末日/3,333,000円最終弁済予定：2027年３月31日2022年９月27日185,730,0002.00%無毎月末日/14,285,000円最終弁済予定：2025年８月31日2024年３月29日800,000,0002.15%無2024年６月30日2024年４月９日90,000,0002.15%無2024年６月30日2024年４月24日310,000,0002.15%無2024年６月30日2024年５月30日1,500,000,0001.32364%無2024年11月29日 また、当該借入金返済後の当社の借入金の残額は以下のとおりです。
金融機関残額株式会社山陰合同銀行3,446,236,000円島根中央信用金庫500,000,000円株式会社鳥取銀行450,014,000円株式会社みずほ銀行433,340,000円株式会社日本政策金融公庫348,800,000円しまね信用金庫300,000,000円株式会社三井住友銀行291,670,000円株式会社SBI新生銀行100,000,000円計5,870,060,000円 （８）新規発行年月日（払込期間）2025年３月28日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 （12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。
割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「（14）第三者割当の場合の特記事項」の「4.株券等の保有方針」をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項1. 割当予定先の状況(1)　割当予定先の概要名称株式会社山陰合同銀行本店の所在地島根県松江市魚町10番地直近の有価証券報告書等提出日(有価証券報告書)事業年度　第121期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)2024年６月21日　関東財務局長に提出 (半期報告書)事業年度　第122期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)2024年11月22日　関東財務局長に提出
(2)　提出者と割当予定先との間の関係 出資関係割当予定先は、当社普通株式を675,600株所有しております。
人事関係該当事項はありません。
資金関係当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引があり、2024年９月末時点で借入残高は6,746百万円です。
技術又は取引関係該当事項はありません。
2. 割当予定先の選定理由A種種類株式については、A種種類株式の発行により払い込まれる金銭を、割当予定先から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。
この結果、当社の有利子負債が圧縮され、債務超過の解消を図ることが可能となります。
割当予定先は、当社に対する貸付債権額が最大のメインバンクであり、当社としてもA種種類株式の発行を通じて、割当予定先には今後もご支援いただきたいと考えております。
かかる理由により、当社は株式会社山陰合同銀行を割当予定先として選定いたしました。
なお、当社と割当予定先は、当社に対する出資に関する事項について、本引受契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
ア　事前承諾事項当社は、本引受契約の締結日以降、割当予定先がA種種類株式を保有している期間中、本引受契約に別段の定めのある場合その他一定の場合又は割当予定先の事前の書面による承諾（但し、割当予定先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとする。
）のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は当社グループ会社をして行わせないものとすることを合意しております。
(1)　定款変更（但し、本定款変更及び法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。
）、当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社グループの株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分（当社グループの役職員に対して株式報酬として付与する株式又は新株予約権を含む。
）
(2)　株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合(3)　合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、株式交付その他のこれらに類する組織再編行為(4)　自己株式の取得（但し、法令等により要求される場合を除く。
）(5)　当社の株式に係る剰余金の配当(6)　資本金又は資本準備金の額の変更(7)　新たな子会社の設立、子会社の異動を伴う株式の取得又は譲渡その他の処分(8)　１件につき3,000万円以上の資産の一部又は全部の譲渡・譲受(9)　１件につき3,000万円以上の知的財産権の売却・処分(10)１件につき3,000万円以上のライセンスの放棄・処分(11)１件につき3,000万円以上の設備投資その他一切の投資及びかかる投資に係る資産の処分(12)　借入、社債の発行その他資金調達のための債務負担行為（但し、子会社に対するものを除く。
）(13)　(i)第三者のための債務保証若しくは担保提供、又は(ii)第三者からの保証差入又は担保提供の受入れ(14)当社グループが重大な支払債務を負担する契約（１件あたりの支払金額が２億円以上の契約を含む。
但し、当社グループが通常の業務の過程で締結する顧客に対する売上に係る契約を除く。
）の締結、変更（支払い条件の変更を含む。
）又は終了(15)本件事業再建計画の変更（但し、軽微な変更を除く。
）又は本件事業再建計画の内容を実質的に変更する予算計画、設備投資計画、投融資計画、収支計画その他の計画の策定及び変更（軽微な変更を除く。
）(16)解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て(17)当社グループの主たる事業の変更(18)役員報酬（賞与を含む。
）の上限の改定及び金額の決定（但し、役員報酬の金額の決定については、当該決定時点で決算が確定済みの最終事業年度における本件事業再建計画上の数値計画が達成されている場合における、当該役員報酬の金額の決定を除く。
）(19)本件関連契約の変更（但し、軽微な変更及び本件事業再建計画に基づく変更を除く。
）(20)監査法人の変更(21)資金管理口座からの金員の引き出し（但し、当社が本件借入契約等（本引受契約締結日及び本第三者割当増資の払込期日において当社グループが借入人若しくは保証人となっている、各借入契約その他の資金調達に関する契約等（その後の変更又はリファイナンス後の契約等を含む。
）のうち、割当予定先が契約当事者であるもの。
以下同じ。
）に基づき負担する債務について期限の利益を喪失した場合、又は下記エの各号に該当する事由が発生した、若しくは発生する具体的なおそれがあると引受人が合理的に判断した場合でない限り、資金管理口座の残高が3,000万円を超過している額の範囲内で金員を引き出すことについての割当予定先の事前の承諾は不要とする。
）(22)株式会社モンスターラボによる決済口座からの資金の引き出し（但し、当社が本件借入契約等に基づき負担する債務について期限の利益を喪失した場合、又は下記ウの各号に該当する事由が発生した、若しくは発生する具体的なおそれがあると割当予定先が合理的に判断した場合でない限り、決済口座の残高が１億5,000万円を超過している額の範囲内で金員を引き出すことについての引受人の事前の承諾は不要とする。
）(23)A種種類株式の株主に不利益を与える株主総会の特別決議を要する行為（但し、本項各号において事前の承諾の対象から除外される行為を除く。
） イ　役員選任割当予定先は、割当予定先がA種種類株式を保有する限り、当社及び株式会社モンスターラボの役員のうち、取締役又は監査役の候補者１名を指名する権利を有しており、割当予定先及び当社は、当社の取締役又は監査役につき割当予定先指名役員が選任又は選定されるよう、当社の株主総会における議決権を行使し、当社の取締役をして、当社の取締役会における議決権の行使その他合理的な範囲で努力を尽くす旨合意しています。
ウ　普通株式を対価とする取得請求権に関する合意事項上記「（５）株式の内容　4. 普通株式を対価とする取得請求権　(8)普通株式を対価とする取得請求権に関する合意事項」をご参照ください。
3. 割り当てようとする株式の数A種種類株式　　　　33,000,000株 4.株券等の保有方針保有方針に関する取決めはありませんが、割当予定先は、当社の業績等に留意しつつ、保有方針を検討する予定です。
A種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行されるA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
5. 払込みに要する資金等の状況当社は、割当予定先が2024年11月22日に関東財務局長に提出した第122期中（自　2024年４月1日　至　2024年９月30日）に係る半期報告書に記載の連結の売上高、総資産額及び純資産額等の状況の記載を確認した結果、割当予定先が払込日までにA種種類株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6. 割当予定先の実態割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場している国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他犯罪行為を行うことにより経済利益を享受しようとする個人、法人、その他の団体との関係はないものと判断しております。
7. 株券等の譲渡制限A種種類株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
8. 発行条件に関する事項(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。
）を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（当社普通株式の株価（82円）、A種種類株式の転換価額（95.9円）、当社普通株式の配当（０円）、想定満期日（元本償還可能目安として、５年後を想定）、無リスクレート（0.828％）、株価変動性（ボラティリティ）（約50.96％）、A種種類株式の配当利率（TIBOR６M＋2.0％（約2.6％））等）の下、A種種類株式の公正価値の算定をしております。
本算定書において2025年１月14日の東京証券取引所終値を基準として算定されたA種種類株式の価値は、１株あたり103円とされております。
この算定結果に対し、割当予定先との協議により決定したA種種類株式の払込金額である100円は、2.91％のディスカウント率となっております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスによる本算定書における上記算定結果を踏まえ、当社の置かれた足元の厳しい状況も考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねてA種種類株式の条件を決定しており、A種種類株式の発行条件は合理的であると判断しております。
また、監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、A種種類株式の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額は当該第三者算定機関によって算出された当該評価額を下回るものの、そのディスカウント率は2.91％であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した理由当社は、A種種類株式を33,000,000株発行することにより、総額3,300,000,000円を調達いたしますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式対価取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でA種種類株式の全部について取得価額にて本普通株式対価取得請求権が行使されたと仮定すると、議決権数344,108個の普通株式が交付されることになります。
また2024年９月19日公表の「第三者割当による第81回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」のとおり、2024年10月７日に割り当てた新株予約権の発行による潜在株式数30,000,000株を含めた場合には、議決権数合計644,108個の普通株式が交付されることになり、これらの議決権数の合計は、2024年６月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（343,191個）に対して187.68％となります。
また、累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が発生した場合、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。
このように、A種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本第三者割当増資による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による債務超過の解消に資すること、(ii)A種種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することで、普通株式対価取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
9. 大規模な第三者割当に関する事項A種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でA種種類株式の全部について取得価額にて本普通株式対価取得請求権が行使されたと仮定すると、議決権数344,108個の普通株式が交付されることになります。
また2024年９月19日公表の「第三者割当による第81回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」のとおり、2024年10月７日に割り当てた新株予約権の発行による潜在株式数30,000,000株を含めた場合には、議決権数合計644,108個の普通株式が交付されることになり、これらの議決権数の合計は、2024年６月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（343,191個）に対して187.68％となります。
また、累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が発生した場合、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。
このように本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になり、また、A種種類株式が当社普通株式に転換された場合には支配株主の異動が生じる可能性があるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
10. 第三者割当後の大株主の状況(1)　普通株式氏名又は名称住所所有株式数(株)総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数(株)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合JICベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合東京都港区虎ノ門１丁目３－１6,839,20019.93％6,839,20019.93％イナガワ ヒロキ東京都渋谷区5,207,15015.17％5,207,15015.17％GLOBAL SHARES EXECUTION SERVICES　 LIMITED CLIENT ASSET ACCOUNT　MONSTARLAB（常任代理人 大和証券株式会社）171 OLD BAKERY STREET, VALLETTA, MALTA VLT1455（東京都千代田区丸の内１丁目９番１ 号）2,007,9505.85％2,007,9505.85％日本郵政キャピタル株式会社東京都千代田区大手町２丁目３－１1,563,0004.55％1,563,0004.55％株式会社山陰合同銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）島根県松江市魚町10（東京都中央区晴海１丁目８番12号）675,6001.97％675,6001.97％鈴木 澄人東京都大田区542,8501.58％542,8501.58％GOLDMAN,SACHS & CO.REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA（東京都港区虎ノ門２丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー）535,4001.56％535,4001.56％イナガワ ケイコ神奈川県相模原市中央区500,0001.46％500,0001.46％利根沢 正之埼玉県さいたま市緑区442,6001.29％442,6001.29％森トラスト株式会社東京都港区虎ノ門４丁目１－１429,8001.25％429,8001.25％計―18,743,55054.62％18,743,55054.62％
(注) １　 「所有株式数」及び上表における議決権比率は、2024年６月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２　 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
３　 A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本第三者割当増資後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。

(2)　A種種類株式氏名又は名称住　　所所有株式数(株)総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数(株)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合株式会社山陰合同銀行島根県松江市魚町10番地－－33,000,000100％計－－－33,000,000100％ 11. 大規模な第三者割当の必要性大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容(a)　大規模な第三者割当を行うこととした理由「2. 割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。
(b)　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程当社は、本算定書の算定結果やA種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであることから、A種種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。
しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
12. 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
13. その他参考になる事項該当事項はありません。
（15）その他1. 2025年１月14日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　2,272,046,424円発行済株式総数（普通株式）　41,056,950株 2. 本株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。