【EDINET:S100V3FM】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙UUUM株式会社
EDINETコード、DEIE33359
証券コード、DEI3990
提出者名（日本語表記）、DEIＵＵＵＭ株式会社
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社フリークアウト・ホールディングス（以下「フリークアウト・ホールディングス」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項及び第２項の規定による株式等売渡請求の通知を受け、2025年１月15日開催の取締役会において当該株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式等売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月15日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名 商号株式会社フリークアウト・ホールディングス本店の所在地東京都港区六本木六丁目３番１号代表者の氏名代表取締役社長 Global CEO　本田　謙 （３）当該通知の内容 当社は、フリークアウト・ホールディングスから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、会社法第179条第１項及び第２項に基づき、当社の株主の全員（ただし、当社及びフリークアウト・ホールディングスを除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その有する当社の株式の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をフリークアウト・ホールディングスに売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、当社の新株予約権者の全員（ただし、フリークアウト・ホールディングスを除きます。
以下「本売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その有する新株予約権の全部（以下「本売渡新株予約権」といいます。
）をフリークアウト・ホールディングスに売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」と総称します。
）する旨の通知を2025年１月15日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の2第1項第1号） 該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の2第1項第2号、第3号） フリークアウト・ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式1株につき532円の金銭を割当交付いたします。
③ 本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の2第1項第4号） （i） 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の2第1項第4号イ） 該当事項はありません。
（ii）本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の2第1項第4号ロ及びハ） フリークアウト・ホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡新株予約権１個につき41,760円の金銭を割当交付いたします。
④ フリークアウト・ホールディングスが本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（会社法第179条の2第1項第5号） 2025年２月19日 ⑤ 本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第1号） フリークアウト・ホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、フリークアウト・ホールディングスが保有する現預金により支払うことを予定しております。
フリークアウト・ホールディングスは、同社が2024年11月15日から同年12月26日までの期間において実施した当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2024年11月13日現在のフリークアウト・ホールディングスの預金に係る残高証明書を提出しております。
また、同日以降、フリークアウト・ホールディングスにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ 上記のほか、本株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第2号） 本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、フリークアウト・ホールディングスが指定した場所及び方法又は当社とフリークアウト・ホールディングスで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
２．本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月15日 （２）当該決定がされた年月日2025年１月15日 （３）当該決定の内容フリークアウト・ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程フリークアウト・ホールディングスは、2024年11月15日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年１月８日をもって、当社の株券等18,685,910株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。
以下同じです。
）を所有するに至り、フリークアウト・ホールディングスは当社の会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）に定める特別支配株主となっております。
本株式等売渡請求は、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、フリークアウト・ホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、当社をフリークアウト・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）と、それぞれ同一の価格に設定されております。
（注１）「本新株予約権」とは、以下に記載する新株予約権を総称していいます。
① 2014年12月１日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権② 2014年12月１日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権③ 2015年７月24日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第３回新株予約権④ 2015年11月20日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第５回新株予約権⑤ 2017年２月23日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第７回新株予約権⑥ 2017年６月23日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第10回新株予約権⑦ 2018年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権⑧ 2023年７月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権⑨ 2023年７月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権⑩ 2023年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権 当社は、2024年11月15日付意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。
)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(i) フリークアウト・ホールディングスからの提案並びに検討体制の構築の経緯2024年６月18日、当社は、フリークアウト・ホールディングスから本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨についての打診を受け、同日、協議に応じる旨の回答を行ったこと及び2024年８月９日にフリークアウト・ホールディングスから一次意向表明書の提出を受けたことを契機として、本取引の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するため、2024年８月上旬に当社及びフリークアウト・ホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、当社及びフリークアウト・ホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
その後、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定いたしました。
また、フリークアウト・ホールディングスが当社の支配株主であることから、本公開買付けを含む本取引が支配株主との間の重要な取引等に該当し、また、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本取引の公正性を担保することを目的として、フリークアウト・ホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2024年８月16日開催の取締役会決議により、長南伸明氏（当社の社外取締役（監査等委員）、公認会計士）、一木裕佳氏（当社の社外取締役（監査等委員））及び若槻哲太郎氏（村田・若槻法律事務所 代表パートナー、弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。
また、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年９月５日、独自の第三者算定機関として、SBI証券に加えて株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。
）を選任しております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、フリークアウト・ホールディングスから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築すると共に、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。
また、本特別委員会は、当社の代表取締役である梅景匡之氏及び取締役である安藤潔氏は、当社における定量面での検討に精通しており、当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の作成に不可欠な人員であるところ、（i）梅景匡之氏については、フリークアウト・ホールディングスの執行役員を兼務しているものの、フリークアウト・ホールディングスの執行役員としての業務内容は当社の経営を行う担当役員としての業務に限られること、本取引について協議・交渉の場を含めてフリークアウト・ホールディングス側では関与をすることがないこと（なお、当社側としての協議・交渉の場には関与しております。
）、及びフリークアウト・ホールディングスからの報酬は受領していないこと、並びに当社の株式を保有しているものの、当該保有株式についてフリークアウト・ホールディングスとの間で本公開買付けへの応募に関する合意は存在せず、その保有株式数は僅少であることに鑑み、（ii）安藤潔氏については、フリークアウト・ホールディングスの執行役員を兼務しているものの、フリークアウト・ホールディングスの執行役員としての業務内容は銀行借り入れに関する業務に限られること、本取引について協議・交渉の場を含めてフリークアウト・ホールディングス側では関与をすることがないこと（なお、当社側としての協議・交渉の場には関与しております。
）、及びフリークアウト・ホールディングスからの報酬は受領していないこと、並びに当社の株式を一切保有していないことに鑑み、当社の事業計画の作成に関与することを承認しております。
(ii)検討・交渉の経緯 当社は、SBI証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、フリークアウト・ホールディングスとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、赤坂国際会計から当社株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、本公開買付価格については、当社は、2024年10月18日、フリークアウト・ホールディングスから本公開買付価格を460円（当該提案がなされた2024年10月18日の前営業日である同月17日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値376円に対して22.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値387円に対して18.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値406円に対して13.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値416円に対して10.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする提案を受けました。
また、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額167円の差額（293円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である35,160円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額184円の差額（276円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である33,120円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額367円との差額（93円）に第７回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である11,160円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第13回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額１円との差額（459円）に第13回新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である45,900円とする旨の提案を受けました。
第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、それらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の提案を受けました。
これに対し、2024年10月23日、当社は、当該提案価格は、前回公開買付価格である727円を大幅に下回っており、当社の少数株主の期待に応えられる水準ではないとして、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請しました。
当社は、かかる要請を受けたフリークアウト・ホールディングスから、2024年10月28日に、前回公開買付価格及び本公開買付価格の検討に際しては、当社の事業計画が重要な検討材料の一つとなっているところ、本取引において当社から開示を受けた本事業計画は、前回公開買付けの際に当社から開示を受けた事業計画(以下、「前回事業計画」といいます。
)と比較して相当程度下方修正されたものであり、また、前回公開買付後の当社の実際の業績は前回事業計画を相当程度下回って推移していることを踏まえ、本公開買付価格を490円（当該提案がなされた2024年10月28日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値355円に対して38.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値382円に対して28.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値395円に対して24.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値415円に対して18.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の当社株式１株当たりの行使 価額167円の差額（323円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である38,760円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額184円の差額（306円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である36,720円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額367円との差額（123円）に第７回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である14,760円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第13回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額１円との差額（489円）に第13回新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である48,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の２回目の提案を受けました。
これに対し、2024年10月30日、当社は、当社において算定した当社の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した当社の検討の結果として、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請しました。
当社は、かかる要請を受けたフリークアウト・ホールディングスから、2024年11月５日に、本公開買付価格を495円（当該提案がなされた2024年11月５日の前営業日である同月１日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値356円に対して39.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値375円に対して32.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して28.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値414円に対して19.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額167円の差額（328円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である39,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額184円の差額（311円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である37,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額367円との差額（128円）に第７回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である15,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第13回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額１円との差額（494円）に第13回新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である49,400円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の３回目の提案を受けました。
これに対し、2024年11月７日、当社は、当社において算定した当社の株式価値、当社の過去の株価と比較したプレミアム水準及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した当社の検討の結果として、本公開買付価格について650円とすることを要請しました。
当社は、かかる 要請を受けたフリークアウト・ホールディングスから、2024年11月８日に、本公開買付価格を520円（当該提案がなされた2024年11月８日の前営業日である同月７日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値362円に対して43.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値370円に対して40.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して34.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値413円に対して25.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額167円の差額（353円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である42,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額184円の差額（336円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である40,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額367円との差額（153円）に第７回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である18,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第13回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額１円との差額（519円）に第13回新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である51,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の４回目の提案を受けました。
その後、フリークアウト・ホールディングスと当社との間で相対でのコミュニケーションによる協議を行い、その結果、当社はフリークアウト・ホールディングスから、2024年11月11日に本公開買付価格を532円（当該提案がなされた2024年11月11日の前営業日である同月８日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値362円に対して46.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して44.17％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値385円に対して38.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値412円に対して29.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を下回っていることから、 (ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額167円の差額（365円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である43,800円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額184円の差額（348円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である41,760円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第７回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額367円との差額（165円）に第７回新株予約権１個の目的となる当社株式数（120株）を乗じた金額である19,800円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第13回新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額１円との差額（531円）に第13回新株予約権１個の目的となる当社株 式数（100株）を乗じた金額である53,100円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の最終提案を受けました。
その結果、2024年11月13日、当社は、フリークアウト・ホールディングスに対して、本公開買付価格を532円、第１回新株予約権１個当たりの買付価格を43,800円、第２回新株予約権１個当たりの買付価格を43,800円、第３回新株予約権１個当たりの買付価格を41,760円、第５回新株予約権１個当たりの買付価格を41,760円、第７回新株予約権１個当たりの買付価格を19,800円、第10回新株予約権１個当たりの買付価格を１円、第11回新株予約権１個当たりの買付価格を１円、第13回新株予約権１個当たりの買付価格を53,100円、第14回新株予約権１個当たりの買付価格を１円及び第15回新株予約権１個当たりの買付価格を１円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至りました。
(iii) 当社の意思決定の内容 以上の経緯の下で、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての助言その他の法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言及び2024年11月13日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書（SBI証券）」といいます。
）の内容、並びに2024年11月14日付で本特別委員会が赤坂国際会計から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり532円が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年11月14日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格等を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、当社を取り巻く事業環境においては、視聴者の趣向が従来の長尺動画からショート動画に移行している等によりマネタイズ構造やトレンドが急速に変化しており、本資本業務提携開始後の当社の2024年９月期の各四半期において当社グループの売上高が前事業年度比で減少している状況の中で、当社の企業価値を維持向上させ、両社グループの成長を加速させるためには既存の取組みを継続するだけでなく、現在の資本業務提携契約を更に推し進め、より一層踏み込んだ対策を早急に講じ、急速に移り変わる事業環境に対応できる体制を整える必要があると認識しております。
その結果、当社は、本取引を通じて当社株式を非公開化し、フリークアウト・ホールディングスと当社の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図ることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、当社及びフリークアウト・ホールディングスの更なる企業価値向上に資するとの結論に至りました。
また、当社は非公開化後もフリークアウト・ホールディングスの子会社として独立性を持ちつつ、当社の強みであるインフルエンサー領域やエンターテイメント領域のさらなる成長を目指しております。
(ア)インフルエンサーマーケティング領域への出資等を通じた戦略的な事業提携による成長加速　当社グループがフリークアウト・ホールディングスの完全子会社となり、当社の少数株主の皆様とフリークアウト・ホールディングスとの間で利益相反を生じさせるおそれを払しょくすることで、当社グループを含めたフリークアウト・ホールディングスグループ全体として、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた戦略的な業務提携を行うことが可能となり、フリークアウト・ホールディングスグループ全体としてインフルエンサーマーケティング事業の更なる成長を実現するとともに、当社グループの事業上の競争力を強化することも実現できると考えております。
また、当社グループを取り巻く事業環境の変化に伴い、両グループの経営資源を共有することで、デジタルマーケティング領域におけるテクノロジー強化といった、今後当社グループが注力する領域への投資が可能になると考えております。
(イ)フリークアウト・ホールディングス及び当社グループの総合力の更なる強化　当社グループがフリークアウト・ホールディングスの完全子会社となることで、当社グループとフリークアウト・ホールディングスの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制が整い、コーポレート機能等両社の組織機能の重複を解消することが可能になり、また、その他フリークアウト・ホールディングスグループと当社グループとの間で人材の配置の最適化を行い、両グループの経験・知見・ノウハウを蓄積していくことで、機動的に、両社間のシナジーをより強く発現させることが可能になると考えております。
具体的には、フリークアウト・ホールディングスの子会社である株式会社ストアギークが開発したストアギークサイネージ（注）を活用することで、当社に所属する数多くのインフルエンサーと協働したインフルエンサーマーケティングのさらなる強化が可能となり、このような営業活動におけるグループのリソースの連携による成長が可能であると考えております。
（注）ストアギークサイネージは、その他フリークアウト・ホールディングスグループの持つマーケティングテクノロジーへの知見及びデジタルサイネージ領域のプロダクト開発力と、リテールメディアに関するノウハウを活かして、株式会社ストアギークが独自開発した、小売企業の店舗の商品陳列棚に設置し広告配信を行う新たなメディアサービスです。
(ウ)その他フリークアウト・ホールディングスグループの各国拠点を活かしたグローバルビジネスの創出、強化当社グループがフリークアウト・ホールディングスの完全子会社となることで、東アジア（中国、台湾、韓国）、東南アジア（シンガポール、タイ、インドネシア、フィリピン、マレーシア、ベトナム）の主要国に進出しているフリークアウト・ホールディングスのネットワーク、人財を最大限活用することが可能となり、当社が成長領域として掲げる非ゲーム領域での海外クライアントとのリレーション構築をより一層推し進めることができると考えております。
(エ)オフィスの統合及び機能の共通化の推進による、さらなる管理コストの効率化等　当社グループがフリークアウト・ホールディングスの完全子会社化となることで、その他フリークアウト・ホールディングスグループと当社グループの部門間のさらなる連携の強化及び両グループのオフィスの統合等のより踏み込んだ施策を行うことが可能となり、当社グループを含めたフリークアウト・ホールディングスグループ全体における管理コストの削減を行うこと及び事業に対してより多くのリソースを割くことで、業務効率の改善につながるものと考えております。
なお、当社は、本取引の実行に伴うディスシナジーについても検討した結果、当社が非公開化されることによって、ブランド力低下に伴う取引先、その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下の可能性が考えられるものの、フリークアウト・ホールディングスは上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、当社が本取引を通じて非公開化されることが、当社の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えております。
また、フリークアウト・ホールディングスとしては、当社の経営体制等については、当社との間で協議していく方針であること等を踏まえ、当社としては、当社が本取引を通じて非公開化されることは、当社グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しております。
また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、当社としては、フリークアウト・ホールディングスを通じて、フリークアウト・ホールディングスグループとして株式市場からの資金調達を行うことが可能であると考えていること、上場廃止後の採用活動は上場企業であるフリークアウト・ホールディングスのグループ会社の一員として実施することから、当該悪影響は生じないと考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり532円は妥当な価格であると判断いたしました。
(ア)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、フリークアウト・ホールディングスとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
(イ)本公開買付価格は、当社株式価値算定書（赤坂国際会計）及び当社株式価値算定書（SBI証券）に記載の当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法の上限値を上回り、DCF法に基づく１株当たり株式価値レンジの中央値を上回っていること。
また、本公開買付価格について、赤坂国際会計が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを提出していること。
(ウ)本公開買付価格である532円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年11月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値363円に対して46.56％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値365円に対して45.75％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値384円に対して38.54％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値411円に対して29.44％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表され且つ成立した、本公開買付けと同様、支配株主による非公開化を目的とした他の公開買付け事例59件におけるプレミアムの水準（公表日の前日、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ42.41％、43.04％、40.47％、40.87％）及び平均値（それぞれ43.28％、45.04％、43.60％、40.78％））に照らして、直近３か月間及び直近６か月間の終値単純平均値と比較すると劣ってはいるものの、当社が2024年10月15日に「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表したとおり、当社が2023年10月13日に開示した2024年９月期の業績予想を下方修正したという事情に照らせば、2024年10月15日以前の株価よりも同月16日以降の株価をより重視すべきであり、かかる観点から、直近１か月間の終値の単純平均値及び2024年11月13日終値と比較すれば上記プレミアムの中央値及び平均値を上回ることを踏まえると、合理的な水準と認められること。
なお、前回公開買付価格は当社の普通株式1株あたり727円であり、本公開買付価格との乖離があるものの、かかる乖離は、前回公開買付け後の環境変化や当社の業績の状況及び株価の推移等が反映されたものであり、当社の現在の業績の状況及び株価の推移等に照らして妥当と考えております。
また、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、フリークアウト・ホールディングスに対し、前回公開買付価格は強く意識される旨を説明した上で交渉を行っており、その交渉の結果として本公開買付価格の引き上げに至っております。
以上からすれば、前回公開買付価格は、本公開買付価格の妥当性を左右するものではないと考えております。
(エ)当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券による算定結果、SBI証券から提供を受けた同種の完全子会社化事例におけるプレミアムの分析資料等をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、フリークアウト・ホールディングスとの間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも、72円（初回提案価格（フリークアウト・ホールディングス）の本公開買付価格460円の約15.65%）引き上げられた価格で決定されたこと。
なお、当社は、2024年10月15日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2024年９月期の業績予想を下方修正しておりますが、当該修正はクリエイターとの契約変更や、コンテキストドリブンマーケティング事業における市場環境の変動により、売上高が当初の見込みを下回る見通しとなったこと、営業利益に関しても、ゲームタイトルの撤退に伴う損失や、第２四半期に発生したトラブル事案による費用が、構造改革による販管費削減効果を上回り、当初の予想を下回る見通しとなったことによるものであり、本取引とは関係なく実施しており、SBI証券及び赤坂国際会計による当社株式の価値算定結果の前提となる本事業計画の策定にあたっては、SBI証券が複数回当社に対するインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会も、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等（梅景匡之氏及び安藤潔氏が本事業計画の作成に関与することを含みます。
）について、説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しており、本事業計画の作成過程及び内容に不合理な点はないものと考えております。
また、当社は、本新株予約権買付価格のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、及び第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本取引を通じて当該本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な金額であると判断し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円と決定されていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることが相当と判断するに至りました。
以上により、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とされていることから、本公開買付けに応募することを推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する　意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を　回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑦　当社にお　ける利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2024年12月27日、フリークアウト・ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社の株券等8,281,928株の応募があり、買付予定数の下限（3,079,318株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、フリークアウト・ホールディングスは、議決権所有割合91.55％を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、フリークアウト・ホールディングスより、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、上記の経緯及び理由により当社が本取引によりフリークアウト・ホールディングスの完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は本公開買付価格と同一価格であり、本新株予約権売渡対価は本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）フリークアウト・ホールディングスによれば、本売渡株式対価及び本新株予約権売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと、（ⅳ）本売渡株式対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がフリークアウト・ホールディングスの完全子会社となるための本取引を進めるべく、フリークアウト・ホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決議しました。
以　上