| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ノザワ |
| EDINETコード、DEI | E01166 |
| 証券コード、DEI | 5237 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ノザワ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は本日開催の取締役会において、当社および当社連結子会社従業員に対する譲渡制限付株式として、当社の普通株式100,900株（以下「本割当株式」といいます。 ）を、自己株式の処分により付与することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式の処分は、割当予定先である当社および当社連結子会社従業員に対する331名（以下「対象者」と言います。 ）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (１) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社ノザワ 普通株式 (２) 本割当株式の内容 ① 発行数（募集株式の数） 100,900株 ② 発行価格及び資本組入額（ⅰ） 発行価格（募集株式の払込金額） 854円（ⅱ） 資本組入額 該当事項はありません。 注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ） 発行価額の総額 86,168,600円（ⅱ） 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社および当社連結子会社従業員331名 100,900株（いずれも取締役を兼務しません。 ） (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本日開催の当社の取締役会の決議に基づき対象者に付与される当社に対する金銭債権の合計86,168,600円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金854円）。 ① 譲渡制限期間 2025年３月27日（以下、「本処分期日」という。 ）から対象従業員が当社及び当社連結子会社の使用人のいずれの地位からも退職（継続雇用制度の契約期間満了時点をいう。 以下同じ。 ）する時点（ただし、当該退職の日が2025年 7月 1日より前である場合には2025 年 7月 1日の到来時）までの間、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件 当社は、対象従業員が本処分期日から2026年3月31日までの間（以下、「本対象勤務期間」という。 ）継続して、当社又は当社連結子会社の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象従業員に割り当てられた割当株式（以下、「本割当株式」という。 ）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（以下、「譲渡制限期間満了時点」という。 ）をもって譲渡制限を解除するものといたします。 ③ 本対象勤務期間中に、対象従業員が死亡又は当社取締役会が正当と認める理由により退職した場合の取扱い （ⅰ） 譲渡制限の解除時期 対象従業員が、本対象勤務期間中に当社及び当社連結子会社の使用人のいずれの地位からも退職した場合において、対象従業員の退職につき、死亡又は当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、当該退職の直後の時点をもって、本割当株式に係る譲渡制限を解除するものといたします。 （ⅱ） 譲渡制限の解除対象となる株式数 （ⅰ）で定める当該退職の直後の時点において譲渡制限を解除する本割当株式の数は、2025年４月から対象従業員が当社及び当社連結子会社の使用人のいずれの地位からも退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において対象従業員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）といたします。 また、対象従業員が本対象勤務期間中に、死亡により当社及び当社連結子会社の使用人のいずれの地位からも退職した場合、当該退任の時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 当社による無償取得 当社は、対象従業員が、本処分期日から本対象勤務期間終了の日の前日までに当社及び当社連結子会社の使用人のいずれの地位からも退職した場合には、死亡又は当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、譲渡制限期間満了時点において、上記②及び③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、譲渡制限 期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の 株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 (６) 株式の管理に関する定め 対象従業員は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 (７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日） 2025年３月27日(８) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |