【EDINET:S100V34P】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アトラエ
EDINETコード、DEIE32400
証券コード、DEI6194
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アトラエ
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年１月14日付の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
Ⅰ．銘柄株式会社アトラエ　第12回新株予約権 Ⅱ．新株予約権の発行要領 1．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社の普通株式600,000株とする。
但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
2．発行数発行する新株予約権の数は6,000個とする。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。
）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3．本新株予約権の払込金額(1) 発行価格本新株予約権は無償で発行する。
なお、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

(2) 発行価額の総額未定 4．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）で除した数を意味する。
調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合・無償割当ての比率
(2) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
5．新株予約権の行使期間2027年2月1日から2035年1月12日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
6．新株予約権の行使の条件(1) 行使条件① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2) 相続本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
但し、権利者が死亡してから3ヶ月以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
7．当社が本新株予約権を取得することができる事由当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。
当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。
また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。
）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。
）の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。
但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。
以下同じ。
）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。
）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(5) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。
但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
8．行使手続本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
9．新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
10．新株予約権証券本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12．組織再編行為の際の取扱い当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。
）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
13．新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14．本新株予約権の割当日2025年2月3日 Ⅲ．勧誘の相手方の人数及びその内訳割当ての対象者人数割り当てる新株予約権の数当社の従業員42名6,000個（600,000株）合計42名6,000個（600,000株）（注）割当ての対象者の一部から引受けの申込みがない場合には、これに応じて割り当てる新株予約権の数を減少させることとする。
Ⅳ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当なし。
Ⅴ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約書において定める。
以上