【EDINET:S100V2TL】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マネーフォワード
EDINETコード、DEIE33390
証券コード、DEI3994
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マネーフォワード
提出理由 当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び使用人（委任型執行役員を含む。
以下同じ。
）並びに当社子会社の取締役に対し、下記のとおり株式会社マネーフォワード第13回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄 株式会社マネーフォワード第13回新株予約権
(2) 発行数 21,905個 上記発行数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,190,500株を上限とし新株予約権の発行数に応じて減少することがある。
また、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3) 発行価額 本新株予約権1個当たりの発行価額は173円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区白金台五丁目9番5号）に依頼した。
当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値4,846円/株、株価変動率57.80％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率1.30％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額4,846円/株、満期までの期間11.14年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(4) 発行価額の総額 10,618,952,565円 (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,846円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割又は併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
）、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の1株当たりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整するものとする。
(7) 新株予約権の行使期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2029年3月1日から2036年2月29日（ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日）までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類（連結計算書類を作成した場合には連結計算書類）その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(ア) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25％に相当する個数の新株予約権（1個未満の端数は切り捨てるものとする。
）2027年12月から2028年11月（以下本（ア）から（エ）において「同期間」という。
）の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。
① 1,100億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%② 1,000億円以上1,100億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%③ 900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%(イ) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記（ア）に記載した25％に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25％に相当する個数の新株予約権（１個未満の端数は切り捨てるものとする。
）2028年11月のSaaS ARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。
なお、SaaS ARRは、各ドメインのストック収入合計額を12倍して算出するものとする。
① 880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%② 800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%③ 720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%(ウ) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記（ア）及び（イ）に記載した50％に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25％に相当する個数の新株予約権（1個未満の端数は切り捨てるものとする。
）同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。
なお、EBITDAは、同期間における当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指す。
① 350億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%② 300億円以上350億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%③ 250億円以上300億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%(エ) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記（ア）から（ウ）に記載した75％に相当する個数の新株予約権の除く、すべての新株予約権（１個未満の端数は切り捨てるものとする。
）同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。
なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRAC FUNDに関する利益（営業投資有価証券売上高 - 営業投資有価証券売上原価 - 投資償却損）を減算（損失の場合は足し戻し）したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整（増加した場合は加算、減少した場合は減算）したものを分子とし、同期間の当社連結計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指す。
① 25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%② 20%以上25％未満の場合、上記新株予約権のうち80%③ 15%以上20％未満の場合、上記新株予約権のうち20%新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。
）の取締役又は使用人であることを要する。
ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。
計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役34名（予定）に対して合計21,905個 (12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社が発行済株式の総数を所有する会社 (13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
以　上