【EDINET:S100V2R3】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ELEMENTS
EDINETコード、DEIE38169
証券コード、DEI5246
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ELEMENTS
提出理由 　当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称株式会社ポラリファイ② 本店の所在地東京都港区西新橋一丁目18番12号③ 代表者の氏名代表取締役社長　和田　友宏④ 資本金の額399百万円※100百万円に減資予定（2025年１月31日）⑤ 純資産の額1,721百万円（2024年３月期）⑥ 総資産の額2,236百万円（2024年３月期）⑦ 事業の内容生体情報を用いた認証サービス
(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,038百万円1,303百万円1,560百万円営業利益▲282百万円▲210百万円▲659百万円経常利益▲409百万円▲357百万円▲659百万円当期純利益▲416百万円▲358百万円▲660百万円 (3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係　当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係　当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、BEYOND SCIENCE FICTIONのグループミッションの下、「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューション事業を展開しており、現在の主力事業は完全子会社である株式会社Liquid（以下、「Liquid」という。
）を通じ提供する本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっております。
ポラリファイは、2017年に設立した、金融庁から、銀行業高度化等会社Fintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「SMFG」という。
）の連結子会社です。
主力事業は2018年より提供するオンラインで本人確認（身元確認）ができるサービス「Polarify eKYC」となっております。
リーディングカンパニー同士の経営統合で、累計契約数は約550社、累計本人確認件数は約1.2億件になるなど顧客基盤が拡充します。
両社の連携により、より広範なお客様に、マイナンバーカードや運転免許証のICチップ活用による本人確認義務化への対応や、Liquid独自のソリューションを提供することにより、SNS型投資詐欺・ロマンス詐欺、闇バイト問題、ディープフェイクなどによるなりすましなどのサイバー犯罪、口座の不正利用やマネーロンダリング問題などの金融犯罪への対策を強化していきます。
今回の資本業務提携を通じて、Liquidとポラリファイは、双方で培ってきた個人認証事業における実績とノウハウ・ソリューション開発力を融合し、両社のユーザーに対して、より付加価値の高い総合的な認証ソリューションを提供していくとともに、当社グループとSMBCグループは、今後高い成長が見込まれる日本における個人認証ビジネスへの取り組み強化と、海外も含めた事業展開にチャレンジして参ります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額対象会社の普通株式 1,539百万円アドバイザリー費用（概算額） 18百万円合計（概算額） 1,558百万円※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①名称株式会社ポラリファイ②住所東京都港区西新橋一丁目18番12号③代表者の氏名代表取締役社長　和田　友宏④資本金399百万円※100百万円に減資予定（2025年1月31日）⑤事業の内容生体情報を用いた認証サービス (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：０個　異動後：82,534個②総株主等の議決権に対する割合　異動前：０％　異動後：95.01％ (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、株式会社ポラリファイの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
株式会社ポラリファイの最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、株式会社ポラリファイは当社の特定子会社に該当します。
②　異動の年月日：2025年３月27日（予定） 以上
子会社取得の決定 １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称株式会社ポラリファイ② 本店の所在地東京都港区西新橋一丁目18番12号③ 代表者の氏名代表取締役社長　和田　友宏④ 資本金の額399百万円※100百万円に減資予定（2025年１月31日）⑤ 純資産の額1,721百万円（2024年３月期）⑥ 総資産の額2,236百万円（2024年３月期）⑦ 事業の内容生体情報を用いた認証サービス
(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,038百万円1,303百万円1,560百万円営業利益▲282百万円▲210百万円▲659百万円経常利益▲409百万円▲357百万円▲659百万円当期純利益▲416百万円▲358百万円▲660百万円 (3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係　当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係　当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、BEYOND SCIENCE FICTIONのグループミッションの下、「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューション事業を展開しており、現在の主力事業は完全子会社である株式会社Liquid（以下、「Liquid」という。
）を通じ提供する本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっております。
ポラリファイは、2017年に設立した、金融庁から、銀行業高度化等会社Fintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「SMFG」という。
）の連結子会社です。
主力事業は2018年より提供するオンラインで本人確認（身元確認）ができるサービス「Polarify eKYC」となっております。
リーディングカンパニー同士の経営統合で、累計契約数は約550社、累計本人確認件数は約1.2億件になるなど顧客基盤が拡充します。
両社の連携により、より広範なお客様に、マイナンバーカードや運転免許証のICチップ活用による本人確認義務化への対応や、Liquid独自のソリューションを提供することにより、SNS型投資詐欺・ロマンス詐欺、闇バイト問題、ディープフェイクなどによるなりすましなどのサイバー犯罪、口座の不正利用やマネーロンダリング問題などの金融犯罪への対策を強化していきます。
今回の資本業務提携を通じて、Liquidとポラリファイは、双方で培ってきた個人認証事業における実績とノウハウ・ソリューション開発力を融合し、両社のユーザーに対して、より付加価値の高い総合的な認証ソリューションを提供していくとともに、当社グループとSMBCグループは、今後高い成長が見込まれる日本における個人認証ビジネスへの取り組み強化と、海外も含めた事業展開にチャレンジして参ります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額対象会社の普通株式 1,539百万円アドバイザリー費用（概算額） 18百万円合計（概算額） 1,558百万円※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①名称株式会社ポラリファイ②住所東京都港区西新橋一丁目18番12号③代表者の氏名代表取締役社長　和田　友宏④資本金399百万円※100百万円に減資予定（2025年1月31日）⑤事業の内容生体情報を用いた認証サービス (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：０個　異動後：82,534個②総株主等の議決権に対する割合　異動前：０％　異動後：95.01％ (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、株式会社ポラリファイの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
株式会社ポラリファイの最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、株式会社ポラリファイは当社の特定子会社に該当します。
②　異動の年月日：2025年３月27日（予定） 以上