【EDINET:S100V2EL】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ドリコム
EDINETコード、DEIE05552
証券コード、DEI3793
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ドリコム
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき2025年１月９日開催の当社取締役会において、当社の執行役員に対して新株予約権（単元株当たりの払込金額を１円とする新株予約権を「１円新株予約権」といい、租税特別措置法第29条の２が定める要件を満たし、税制の優遇を受けられる新株予約権を「税制適格新株予約権」といい、以下、これらの新株予約権を総称して「本新株予約権」という。
）の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
(1)銘柄　　　株式会社ドリコム 第18回新株予約権
(2)発行数　　3000個（１円新株予約権2000個、税制適格新株予約権1000個）上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3)発行価格　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(4)発行価額の総額　未定(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、100株とする。
ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。
）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（出資される財産の価額）①１円新株予約権当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式100株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②税制適格新株予約権当該新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、当該新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に各当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、当該新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が当該新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。
）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×１分割又は併合の比率また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。
）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の転換又は行使の場合を除く。
）、上記の行使価額は、 次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額新規発行前の時価既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(7)新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2027年７月１日から2031年６月30日までとする。
ただし、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
(8)新株予約権の行使の条件①１円新株予約権者は、（i）当社の時価総額（当社の特定日における東京証券取引所の売買立会における最終価格に、当該特定日における当社の流通株式の数を乗じて得た額をいう。
）が、割当日から2031年６月29日までの任意の期間において、５営業日連続して1000億円を超える金額となり、かつ、（ii）次の各号に掲げる条件を充足した場合において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。
なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2025年１月31日から2027年３月31日まで、継続して、当社の取締役又は社長執行役員若しくは副社長執行役員（以下「役付執行役員」という。
）の地位にあること割当てを受けた１円新株予約権の総数の１／３（ii） 2027年４月１日から2028年３月31日まで、継続して、当社の取締役又は役付執行役員の地位にあること割当てを受けた１円新株予約権の総数の１／３（iii）2028年４月１日から2029年３月31日まで、継続して、当社の取締役又は役付執行役員の地位にあること１円新株予約権の残数②税制適格新株予約権については、次の各号に掲げる条件を充足した場合において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。
（i） 2025年１月31日から2027年３月31日まで、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあること割当てを受けた税制適格新株予約権の総数の１／３（ii） 2027年４月１日から2028年３月31日まで、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあること割当てを受けた税制適格新株予約権の総数の１／３（iii）2028年４月１日から2029年３月31日まで、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあること税制適格新株予約権の残数③本新株予約権者は、権利行使時において、１円新株予約権については、当社の取締役又は役付執行役員の地位にある場合に限り、また、税制適格新株予約権については、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。
ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
④本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができない。
⑤その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額（株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡することができない。
また、本新株予約権に対する担保権の設定、担保権設定の予約その他の一切の処分を行うことができない。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の副社長執行役員２名　3000個（１円新株予約権2000個、税制適格新株予約権1000個）(12)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決め内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(13)新株予約権の割当日2025年１月31日(14)新株予約権の払込期日2025年１月31日(15)新株予約権の取得に関する事項①当社は、本新株予約権者が上記（8）による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額上記(6)に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤交付する新株予約権の行使期間上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(9)に準じて決定する。
⑦交付する新株予約権の行使の条件上記(8)に準じて決定する。
⑧交付する新株予約権の取得上記(15)に準じて決定する。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以　上