【EDINET:S100V2CY】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フェイス
EDINETコード、DEIE05209
証券コード、DEI4295
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フェイス
提出理由 １【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である株式会社Genesis1（以下「Genesis1」といいます。
）から、2025年１月９日付で、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、同日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1) 当該通知がされた年月日2025年１月９日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社Genesis1本店の所在地京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566番地１代表者の氏名代表取締役社長　平澤　創 (3) 当該通知の内容当社は、Genesis1より、2025年１月９日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、Genesis1及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。
）の全部をGenesis1に売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）Genesis1は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき1,220円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年２月１日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）Genesis1は、本売渡対価の全てを、Genesis1の保有する現預金及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。
）からの借入れを原資として支払うことを予定しております。
Genesis1は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、野村信託銀行株式会社作成の2024年11月15日付残高証明書及び野村キャピタル・インベストメント作成の2024年11月14日付融資証明書を提出しております。
Genesis1において、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてGenesis1が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1) 当該通知がされた年月日2025年１月９日
(2) 当該決定がされた年月日2025年１月９日 (3) 当該決定の内容Genesis1からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、Genesis1が2024年11月15日から2024年12月26日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）の結果、Genesis1が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2024年11月15日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）　本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（ただし、Genesis1が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社をGenesis1の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Genesis1より、2024年８月14日付で、本取引の実施に関する正式な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を受領しました。
その後、当社は本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保すべく、2024年９月24日に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、Genesis1、平澤創氏、株式会社八創（以下、平澤創氏及び株式会社八創を総称して「本応募合意株主」といいます。
）及び当社並びに本取引の成否から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始しました。
さらに、当社は、当社の少数株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、2024年９月24日開催の当社取締役会において、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を設置する旨を決議いたしました。
本特別委員会は、2024年９月26日に、Genesis1、本応募合意株主及び当社並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての岩田合同法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、当社は、本公開買付価格を含む本取引の条件等について本特別委員会が専門性の高い当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じてGenesis1と交渉した結果等の共有を受けるとともに、プルータス及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、Genesis1との間で本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、Genesis1から、2024年10月18日に、本公開買付価格を１株当たり1,100円とする旨の提案を受け、本特別委員会は、2024年10月18日、本特別委員会における議論を踏まえ、Genesis1に対して、当該提案価格は、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとはいえないことを理由に提案内容の再検討の要請を行いました。
その後、当社及び本特別委員会は、2024年10月23日、Genesis1から2025年３月期に係る中間配当及び期末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,150円とする旨の再提案を受けました。
これに対して、本特別委員会は、2024年10月24日、本特別委員会における議論を踏まえ、当該提案価格は、その基礎となる当社の事業計画から算出される本源的価値が十分に考慮された価格とはいえないこと、当社の2025年３月期第１四半期末における１株当たり純資産額を下回っていることを理由に再度提案内容の再検討の要請を行いました。
これを受け、Genesis1は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について再検討を進めていたとのことですが、その後、当社は、2024年10月30日、Genesis1から本公開買付価格を2025年３月期に係る中間配当（１株当たり５円）を実施すること及び期末配当を実施しないことを前提にした2025年３月期第２四半期末における１株当たり純資産額を考慮した水準である１株当たり1,198円とする旨の再提案を受けました。
これに対して、本特別委員会は、2024年10月31日、本特別委員会における議論を踏まえ、当該提案価格は、その基礎となる当社の事業計画から算出される本源的価値との関係において、必ずしも十分なものとはいえないこと等を理由に、本公開買付価格の再検討を要請するとともに、少数株主による賛同の有無を確認する観点からいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。
）条件の設定も検討するよう要請を行いました。
その後、当社及び本特別委員会は、2024年11月５日、Genesis1から、2025年３月期に係る中間配当（１株当たり５円）を実施すること及び期末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,205円とする旨の再提案を受けました。
これに対して、本特別委員会は、2024年11月６日、本特別委員会における議論を踏まえ、当社の事業計画の達成を通じて少数株主が本来享受することが見込まれる利益を最大限確保する必要があること等を理由に本公開買付価格の再検討を要請するとともに、少数株主による賛同の有無を確認する観点から、ＭｏＭ条件の設定も検討するよう要請を行いました。
その後、当社及び本特別委員会は、2024年11月７日、Genesis1から、2025年３月期に係る中間配当（１株当たり５円）を実施すること及び期末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,215円とする旨の再提案を受けました。
これに対して、本特別委員会は、2024年11月８日、本特別委員会における議論を踏まえ、当社の事業計画の達成を通じて少数株主が本来享受することが見込まれる利益を最大限確保する必要があること等を理由に、2025年３月期に係る中間配当（１株当たり５円）を実施すること及び期末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,220円とする旨を提案（以下「本委員会提案」といいます。
）するとともに、少数株主による賛同の有無を確認する観点から、ＭｏＭ条件の設定も検討するよう要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、同年11月９日、Genesis1から、本委員会提案を応諾する旨の回答を受けました。
これを受け、本特別委員会は、Genesis1に対し、Genesis1が応諾した本委員会提案における提案価格をもって、当社に対し、当社取締役会にて、本取引に賛同し、株主に対し応募を推奨することを決定することは、妥当であると考えられる旨の答申を行うことを予定している旨及びGenesis1の見解や本委員会提案への応諾を踏まえ、本公開買付けで実施されている他の公正性担保措置及び利益相反回避措置も考慮し、ＭｏＭ条件の設定に係る要請は取り下げる旨を回答しました。
その結果、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Genesis1と当社は、2024年11月12日に、本公開買付価格を1,220円とすることで合意に至りました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年11月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」をご参照ください。
）。
また、当社は、プルータスから、2024年11月13日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本算定書」といいます。
）及び本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の提供も受けております（本算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)　算定に関する事項」をご参照ください。
）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した本算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」に記載のGenesis1が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の属する現在の音楽市場については、スマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザー生成コンテンツ（ＵＧＣ）やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルやコンテンツの制作方法等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあると考えております。
しかしながら、音を楽しむという行為の本質は普遍的なものであり、変化の激しい状況であるからこそ、創業以来、『コンテンツの新しい流通のしくみ創り』に取り組んできた当社の果たすべき役割は今後益々大きくなってくるものと確信しております。
また、Genesis1は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、音楽市場におけるパッケージ商品の売上が急速に減少し、2024年３月期まで６期連続で通期の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している当社の状況を踏まえ、根本的な業績改善を図るためには、柔軟な組織運営を確保し、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ並びにノウハウ及び人材等のリソースの効率的な活用等を目的とした抜本的な施策を実施する必要性を感じているとのことですが、当社としても、この点につき同様の認識を有しており、当社にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上に繋がる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があり、そのために適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構築できる経営体制の構築が不可欠であると考えております。
具体的には、当社は、Genesis1から、協議・交渉の過程において、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)　意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社において、（ⅰ）徹底的な事業構造改革、（ⅱ）従来のレコード会社から未来のレコード会社への移行、（ⅲ）新規ベンチャービジネスへの投資を実施することが必要と考えているとの伝達を受けており、当社としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、それらの施策は、実現可能な事業計画の策定が必須ではあるものの、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと考えております。
しかしながら、かかる取組みは、当社グループの今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあります。
そのため、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えております。
他方で、上記のとおり、当社の置かれている事業環境等を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えております。
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、Genesis1によるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化するとともに、当社の所有と経営を一致させ、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ、抜本的かつ機動的に各施策を迅速かつ果敢に実践することができる経営体制を構築することが必要であると考えております。
加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、コーポレートガバナンス・コード等への対応のために増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、当社は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場した2001年以降資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定しております。
加えて、東京証券取引所への上場から20年以上が経過し、上場による知名度の向上、社会的な信用の獲得は相当程度達成されていると考えており、また当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得できる部分もあるため、当社株式の非公開化のデメリットは限定的であると考えております。
そのため、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断いたしました。
当社は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)　算定に関する事項」に記載されているプルータスによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること（なお、本下方修正①（本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。
）は、プラットフォーム事業の売上高並びにコンテンツ事業のゲーム作品及び主要パッケージ作品の売上高が当初の想定より減少したことを踏まえたものであり、本下方修正②（本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。
）は、組織改革に向けた転進支援施策の実施結果を踏まえたものであって、本下方修正①及び②に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在せず、当社としては、本下方修正①及び②がなされたことを踏まえても、プルータスによる当該算定結果は当社株式の株式価値の算定結果として不当ではないと評価しております。
）、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2024年11月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値379円に対して221.90％、過去１ヶ月間の終値単純平均値387円に対して215.25％、過去３ヶ月間の終値単純平均値399円に対して205.76％、過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して192.57％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年８月31日までに公表され成立した非公開化を目的とするマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例73件（ただし、公表前営業日の終値に対してディスカウントした事例を除きます。
）におけるプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して44.49％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して47.61％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して51.28％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.13％。
小数点以下第三位を四捨五入。
）を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の利益相反を解消するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が取られた上で、本特別委員会とGenesis1との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、プルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や、岩田合同法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会が専門性の高い当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じてGenesis1との間で真摯かつ継続的に協議・交渉を行った結果として、当初提示額（１株当たり1,100円）よりも、１株当たり120円（10.91％）引き上げられた価格で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていることから、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議が無い旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2024年12月27日、Genesis1より、本公開買付けの結果について、当社株式5,596,576株の応募があり、買付予定数の下限（2,757,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、2025年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）付で、Genesis1の所有する当社株式の議決権所有割合は92.27％となり、Genesis1は当社の特別支配株主に該当することになりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2024年11月14日に公表した第33期中半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（13,831,091株）から同日現在当社が所有する自己株式数（2,743,856株。
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び一部の当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度「役員向け交付信託」により、当社が委託した三井住友信託銀行株式会社（再委託先：株式会社日本カストディ銀行）が所有する228,800株を含みません。
）を控除した株式数（11,087,235株）に係る議決権の数（110,872個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、Genesis1より、本日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)　本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、取締役会において、（ａ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ｂ）本売渡株式１株につき1,220円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)　買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)Genesis1は、本売渡対価の全てを、Genesis1の保有する現預金及び野村キャピタル・インベストメントからの借入れを原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された野村信託銀行株式会社作成の2024年11月15日付残高証明書及び野村キャピタル・インベストメント作成の2024年11月14日付融資証明書の各写しによりGenesis1による資金確保の方法を確認しており、また、Genesis1によれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、Genesis1による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ｄ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ｅ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、平澤創氏を除く取締役５名）の全員一致で、Genesis1からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以　上