| 証券コード | 4304 |
| 対象企業名 | 株式会社Eストアー |
| 株式総数 | 5266365 |
| 報告者 | 石村賢一(E08296) |
| 保有株総数 | 150000 |
| 割合 | 0.0285% |
| 割合直前 | 0.0280% (0.0005%) |
| 目的 | 企業支配継続のため。 但し、後記「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者1は、2024年12月26日付で公表された株式会社JG27（以下「公開買付者」といいます。 ）による発行者の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）に際して、公開買付者、株式会社ワンド（提出者1が保有する資産管理会社。 以下「ワンド」といいます。 ）及び提出者2との間で、同日付で、公開買付応募・不応募契約（以下「本応募・不応募契約」といいます。 ）を締結しており、提出者1が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募すること等の合意をしております。 |
| 取得資金合計 | 61546000（1株取得単価：410円） |
| 自己資金 | 42531000 |
| 借入金の内訳 | 三菱東京UFJ銀行（虎ノ門支店）銀行永易 克典東京都千代田区丸の内二丁目7番1号219,015 |
| 担保契約等重要な契約 | 平成25年11月21日に質権設定契約を解消しました。 契約先：大和証券担保ローン株式会社、契約締結日：平成21年8月27日、株式数：1,305株本応募・不応募契約について本応募・不応募契約の概要は、以下のとおりです。 １ 提出者1は、本公開買付けが開始された場合、速やかに（遅くとも5営業日以内に）、自己が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募（以下「本応募」といいます。 ）するものとし、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立する発行者株式の買付け等に係る契約を解除しないものとする。 2 提出者1による上記1の義務の履行は、本応募・不応募契約で定められる一定の条件が充足されることを条件とする。 3 提出者1は、本応募・不応募契約の締結日以降、発行者株式の譲渡（本公開買付けへの応募を除く。 ）、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わない。 4 提出者1は、本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における対象株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(i)公開買付者の指示に従って行うか、又は、(ii)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない。 5 公開買付者並びに提出者1及び提出者2は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、発行者を完全子会社化するための一連の手続としての、会社法第180条に基づく発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を実施することに合意し、自ら又は発行者をして必要な手続を履践させるものとする。 本株式併合においては、本株式併合の効力発生の直前時点で発行者の株主が保有する発行者の普通株式1株につき、本公開買付けにおける発行者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）と同額の金銭が交付されるよう併合比率を定めるものとする。 6 公開買付者並びに提出者1及び提出者2は、本株式併合の効力発生後実務上可能な限り速やかに、発行者が提出者2から不応募対象株式を1株当たり金1,321円（但し、本株式併合の併合比率を踏まえて合理的に調整されるものとする。 ）で取得すること（以下「本自己株式の取得」といいます。 ）に合意し、自ら又は発行者をして、本自己株式の取得に必要な手続（本自己株式の取得に必要な資金の調達及び分配可能額の創出に必要な発行者による公開買付者に対する種類株式の発行、減資及び減準備金を含むがこれらに限られない。 ）を実行させ、提出者2は発行者に対して自己が保有する発行者株式の全てを売却するものとする。 7 本応募・不応募契約においては、提出者1、提出者2及びワンドによる表明保証事項及び公開買付者による表明保証事項が定められている。 また、本応募・不応募契約においては、提出者1、提出者2及びワンド並びに公開買付者の表明保証の重大な違反が存在する場合や本応募・不応募契約に規定される提出者1、提出者2及びワンド並びに公開買付者の重大な義務の違反が存在する場合が解除事由として定められている。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社ユニコム(E23611) |
| 保有株総数 | 1801000 |
| 割合 | 0.3420% |
| 割合直前 | 0.3357% (0.0063%) |
| 目的 | 発行者の代表取締役である提出者1が、100%出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。 但し、後記「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者2は、本公開買付けに際して、公開買付者、ワンド及び提出者1との間で、2024年12月26日付で、本応募・不応募契約を締結しており、提出者2が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと等の合意をしております。 |
| 取得資金合計 | 183242000（1株取得単価：101円） |
| 借入金の内訳 | 石村賢一東京都港区南青山５丁目４番３０号2183,242 |
| 担保契約等重要な契約 | 第1 担保設定契約について令和5年1月31日に株式会社横浜銀行へ借入金の担保として260,000株を差し入れております。 令和5年9月15日に株式会社三井住友銀行へ借入金の担保として600,000株を差し入れております。 第2 本応募・不応募契約について本応募・不応募契約の概要は、以下のとおりです。 １ 提出者2は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、自己が保有する発行者株式の全てにつき、本公開買付けに応募しないものとする。 ２ 提出者2は、本応募・不応募契約の締結日以降、発行者株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わない。 3 提出者2は、本自己株式の取得の日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における対象株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(i)公開買付者の指示に従って行うか、又は、(ii)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない。 4 公開買付者並びに提出者1及び提出者2は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、本株式併合を実施することに合意し、自ら又は発行者をして必要な手続を履践させるものとする。 本株式併合においては、本株式併合の効力発生の直前時点で発行者の株主が保有する発行者の普通株式1株につき、本公開買付価格と同額の金銭が交付されるよう併合比率を定めるものとする。 5 公開買付者並びに提出者1及び提出者2は、本株式併合の効力発生後実務上可能な限り速やかに、本自己株式の取得に合意し、自ら又は発行者をして、本自己株式の取得に必要な手続（本自己株式の取得に必要な資金の調達及び分配可能額の創出に必要な発行者による公開買付者に対する種類株式の発行、減資及び減準備金を含むがこれらに限られない。 ）を実行させ、提出者2は発行者に対して自己が保有する発行者株式の全てを売却するものとする。 6 提出者1、提出者2及びワンドは、本公開買付けにおける決済開始日に、提出者1及びワンドが本公開買付けに応募した株式に係る決済が完了した後実務上可能な限り速やかに（但し遅くとも本株式併合の効力発生日までに）、①2023年1月31日付の保証変更契約書に基づき、提出者2が株式会社横浜銀行に対する借入金の担保として差し入れた発行者株式のうち260,000株、及び②2023年9月15日付の有価証券担保契約証書に基づき、提出者2が株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として差し入れた発行者株式のうち600,000株について、被担保債権の弁済その他の方法により、当該担保権を解除し、担保権の解除を示す書面を公開買付者に交付するものとする。 7 本応募・不応募契約においては、提出者1、提出者2及びワンドによる表明保証事項及び公開買付者による表明保証事項が定められている。 また、本応募・不応募契約においては、提出者1、提出者2及びワンド並びに公開買付者の表明保証の重大な違反が存在する場合や本応募・不応募契約に規定される提出者1、提出者2及びワンド並びに公開買付者の重大な義務の違反が存在する場合が解除事由として定められている。 |
| 取得又は処分の状況 |