【EDINET:S100V1XQ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マネーパートナーズグループ
EDINETコード、DEIE03747
証券コード、DEI8732
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マネーパートナーズグループ
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社外為どっとコム（以下「外為どっとコム」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、当社取締役会は、2025年１月８日、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月８日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社外為どっとコム本店の所在地東京都港区東新橋２丁目８番１号代表者の氏名代表取締役社長　竹内　淳 （３）当該通知の内容当社は、外為どっとコムより、2025年１月８日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主（但し、外為どっとコム及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を外為どっとコムに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。
当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）外為どっとコムは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき475円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年２月13日 ⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）外為どっとコムは、本株式売渡対価の全てを、外為どっとコムの保有する現預金によりお支払いたします。
外為どっとコムは、本日時点において、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。
また、外為どっとコムにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について外為どっとコムが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月８日 （２）当該決定がされた年月日2025年１月８日 （３）当該決定の内容外為どっとコムからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程（ⅰ）当社における意思決定の過程及び理由本株式売渡請求は、外為どっとコムが2024年11月１日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、外為どっとコムが当社株式の全て（外為どっとコムが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、当社を外為どっとコムの完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」及び「⑤当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2024年10月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載のとおり、競争環境の激化や収益性の改善といった課題を認識する状況の下、2023年３月上旬に外為どっとコムとの面談を実施し、当社を外為どっとコムの完全子会社とし、両社の経営資源を統合することに関して初期的な検討を進めることについて、外為どっとコムより提案を受けました。
そこで、当社は、専門性及び同種事例の実績等を鑑み、2023年３月にファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）に相談し、当社の非公開化の是非及び中長期的に企業価値を高めていくための方策に関する検討を開始いたしました。
外為どっとコムと当社は、2023年５月中旬から６月上旬にかけて対話を継続し、当社が外為どっとコムの完全子会社となることにより、企業価値向上の実現が期待できるのか、慎重に検討及び協議を行ってまいりました。
そして、2023年６月23日、公開買付け及びスクイーズアウトの手続を通じて当社を完全子会社とすることを旨とした意向表明書を外為どっとコムより受領いたしました。
その後、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資する取引となるか否かを適切に検討・分析するための外為どっとコムへの質問や本取引遂行のための事務局ミーティングを行うなどの交渉を続けると同時に、当社の企業価値向上及び株主利益に資する最善の選択をすべく、外為どっとコム以外の複数の候補先とも、資本業務提携の可能性について協議を重ねるとともに、当該候補先との資本業務提携により、中長期的に企業価値を高めていくための当社の取り組みに対して付加価値が提供され、シナジー効果を通じた企業価値向上の実現が期待できるか、慎重に検討及び協議を行ってまいりました。
そして、検討の結果、これまでのように戦略的パートナー候補との間で個々の協議及び交渉を進めるよりも、入札プロセスの実施により競争環境を醸成し、当社の交渉力を強化した上で戦略的パートナーを選定することが望ましいと考え、2024年３月に入札プロセスによる戦略的パートナー候補との協議及び交渉を進める方針といたしました。
当社は、本取引を当社の少数株主の利益に最大限配慮して進めるべく、本取引に係る諸条件と手続の妥当性、公平性等を慎重に検討する観点から、2024年５月中旬、専門性及び同種事例の実績等を鑑み、当社、外為どっとコム及び戦略的パートナー候補から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任しました。
当社は、2024年５月下旬より、みずほ証券を通じて、外為どっとコムを含む戦略的パートナー候補（複数の事業会社）に対して、当社との資本業務提携に関する入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）への参加に関する初期的な打診を開始し、複数の戦略的パートナー候補が本入札プロセスへの参加に関心を示していることを確認できたことから、2024年６月初旬より第一次入札プロセスを開始しました。
また、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、戦略的パートナーとの資本業務提携の方法として、当社株式の非公開化を前提とする公開買付け及び公開買付け成立後のスクイーズアウト手続が採用される場合、当該公開買付けの完了後に戦略的パートナーが当社の支配株主に該当することが想定されることから、当該スクイーズアウト手続は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の規則において定められる「支配株主との重要な取引等」に該当すること、当該スクイーズアウト手続の対価は本公開買付けの買付価格と同額になる可能性が高いこと等を踏まえて、当社は、当社を外為どっとコムの完全子会社とするための一連の手続のみならず、本公開買付け並びに本入札プロセスを含む本取引全体の実施に関する当社の意思決定に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る観点から、2024年５月17日開催の当社取締役会において、当社の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置することを決議いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否かについて諮問しました（本特別委員会の構成、本特別委員会に付与した権限その他本特別委員会の活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
2024年６月下旬に、当社は、第一次入札プロセスへ参加した４社の戦略的パートナー候補より第一次意向表明書を受領しました。
この際、外為どっとコムは、2024年６月28日付で、公開買付け及びスクイーズアウト手続により当社を完全子会社とすること、当社株式１株当たりの買付価格を412円（2024年６月27日の終値252円に対して63.49％のプレミアム。
）とすることを内容とする第一次意向表明書を提出しております。
当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針及び想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式の希望取得価格等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討及び協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定しました。
その後、当社は、2024年７月中旬から2024年９月上旬までの間、第二次入札プロセスへ参加した２社の候補先に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。
また、当社は、2025年３月期から2027年３月期までの３期分の連結ベースの事業計画を作成し、第二次入札プロセスへ参加した２社の候補先に対して提出しました。
加えて、本特別委員会は、第二次入札プロセスへ参加した２社の候補先のヒアリングを実施いたしました。
外為どっとコムに対しては、第一次意向表明書の記載について、（ⅰ）本取引の目的・意義、（ⅱ）本取引後の経営方針及び想定される当社とのシナジー効果、（ⅲ）非公開化に伴うディスシナジー、（ⅳ）本取引のストラクチャー等に関する質問書を送付し、2024年９月上旬、外為どっとコムは本特別委員会に対して書面及び口頭にて回答を行いました。
なお、外為どっとコムは上記質問に対し、（ⅰ）コア事業であるＦＸ事業の強化、新事業等による新たな収益源の創出、事業基盤の安定化や顧客サービスの改善により業界トップクラスのポジションを目指していること、（ⅱ）顧客サービス、ブランド及びシステムの統合による規模のシナジー及びコストシナジーを活かした持続的な取り組みを推進していくこと、（ⅲ）一般に株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社としての社会的な信用や知名度に影響を及ぼすことが考えられるが、当社はエクイティ・ファイナンスによる上場会社特有の資金調達は当面必要性が見込まれないこと、また、当社の事業活動を通じて培われたブランド力や社会的信用力は上場廃止により悪影響が生じることはないと考えていること、（ⅳ）スクイーズアウトは反対株主の株式買取請求権等が確保できないスキームは採用せず、本公開買付価格と同額で行う想定であることを回答いたしました。
その後、2024年９月13日に、当社は、第二次入札プロセスに参加した２社の候補先から法的拘束力のある最終意向表明書を受領しました。
この際、外為どっとコムは、2024年９月13日付で、当社株式１株当たりの買付価格を429円（2024年９月12日の終値218円に対して96.79％のプレミアム。
）とすることを内容とする最終意向表明書を提出しております。
その後、2024年９月17日に、当社は、当該２社の候補先に対して価格引き上げの可否について打診し、2024年９月20日に、当社は、当該２社の候補先から修正提案書を受領しました。
この際、外為どっとコムは、2024年９月20日付で、当社株式１株当たりの買付価格を475円（2024年９月19日の終値219円に対して116.89％のプレミアム。
）とすることを内容とする修正提案書を提出しております。
当社は、本取引の目的・意義、本取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式の希望取得価格等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討及び協議した結果、下記「（ⅱ）判断の内容」記載のとおり、2024年９月20日付けで、提案内容が企業価値向上に資すると判断され、また、第二次入札プロセスへ参加した２社の候補先のうち、最も公開買付価格の提示金額が高かった外為どっとコムを最終候補先として選定する結論に至りました。
（ⅱ）判断の内容以上の経緯のもと、当社は、みずほ証券より取得した2024年10月30日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）及びＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2024年10月31日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、外為どっとコムとともに本取引を実施することにより、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことが可能になると考えたことに加え、以下の観点から、また本取引は企業価値向上に資すると判断いたしました。
（ア）ＦＸ事業の強化カバー取引費用の抑制、マリー取引（注）比率の向上ないし最適化、スプレッドやスワップポイントを精緻に見直すことにより、短期的には利益が減少する可能性はあるものの、メリットがある取引環境を顧客に提示することを通じて、現在減少傾向にある当社の顧客証拠金を維持・増加させ、中長期的な企業価値向上を達成できると考えられます。
（注）「マリー取引」とは、ＦＸ事業者が自社内で顧客の同一通貨の売り注文と買い注文を結びつけることによって持高を相殺することをいいます。
（イ）収益源の多角化外為どっとコムに蓄積される情報やノウハウを今後の当社の成長戦略として活用することで、外為どっとコムと当社の双方の強みを活かしたより付加価値の高い商品・サービスの開発を含む、持続的な成長を推進できると考えられます。
（ウ）システム統合によるコストシナジー外為どっとコムと当社のシステムの統合等によるコストシナジーを通じて捻出される余剰資本を活用した積極的なプロモーションを実施することにより、更なる認知度向上及びブランド価値最大化を達成できると考えられます。
（エ）外為どっとコムの大株主である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）との連携伊藤忠商事グループ企業及び取引先有力企業との事業面での連携及び外為どっとコムの主要株主として伊藤忠商事の経験や知見を基にした経営へのサポートが考えられます。
なお、当社としては、上記を含めた外為どっとコムとの協業により実行可能となる各施策には、各施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することが見込まれ、施策実行には失敗のリスクも内在するため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナスを招く可能性があると考えております。
他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる中、各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られず、当社株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性があると考えております。
そのため、当社としては、本取引により当社株式を非公開化した上で、外為どっとコムとの協業を実行していくことが必要であると判断いたしました。
また、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失するとも考えられます。
しかしながら、当社の現在の財務状態を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社の取引先については、当社が上場企業であることに伴う社会的な信用力が取引をする理由となっている取引先は僅少だと考えており、上場会社であることによるメリットは大きくないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。
以上に加えて、当社は、以下の点から、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア） 本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果のレンジの上限を上回るものであること、類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであること、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの上限を上回るものであること（イ） 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日（2024年10月31日）の前営業日である同年10月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値205円に対して131.71％、2024年10月１日から2024年10月30日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価（小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均株価の計算において同じです。
）218円に対して117.89％、2024年７月31日から2024年10月30日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価217円に対して118.89％、2024年５月１日から2024年10月30日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価236円に対して101.27％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、同種案件（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2024年９月末までに成立した上場会社（Ｔｏｋｙｏ　ＰＲＯ　Ｍａｒｋｅｔ上場、投資法人は除きます。
）の非公開化を目的とした公開買付け事例であり、公開買付者（その特別関係者を含みます。
）による買収対象会社の議決権所有割合が、公開買付け開始前に20.00％未満、公開買付け後に66.67％以上である事案のうち、マネジメント・バイアウト（MBO）事例（注）及び公開買付け後にスクイーズアウト手続を行わない事例を除いた42件）におけるプレミアムの平均値（公表日の前営業日の終値に対して49.99％、同日までの過去１ヵ月間の終値単純平均株価に対して51.92％、過去３ヵ月間の終値単純平均株価に対して55.96％、過去６ヵ月間の終値単純平均株価に対して59.15％のプレミアム。
）及び中央値（公表日の前営業日の終値に対して41.52％、同日までの過去１ヵ月間の終値単純平均株価に対して40.96％、同日までの過去３ヵ月間の終値単純平均株価に対して43.98％、同日までの過去６ヵ月間の終値単純平均株価に対して51.48％のプレミアム。
）を上回るプレミアム水準であると評価できること（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が買収対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって買収対象会社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
（ウ） 本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められ、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること（エ） 本入札プロセスを実施することにより、複数の戦略的パートナー候補間における競争原理に晒された中で提案された価格（かつ、その中でも外為どっとコムによって提示された最も高い提案価格）であることこれらを踏まえ、当社は、2024年10月31日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をいたしました。
上記の取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない出席取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2024年12月14日、外為どっとコムより、本公開買付けの結果について、当社株式30,012,320株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2024年12月19日（本公開買付けの決済の開始日）付で、外為どっとコムは、議決権所有割合（注）92.06％に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社の「2025年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（33,801,900株）から、2024年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,202,301株）（当該自己株式数には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式703,396株は含まれておりません。
）を控除した株式数（32,599,599株）に係る議決権の数（325,995個）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、外為どっとコムより、本日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本日、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき475円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって相当な価格であり、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められること、（c）外為どっとコムは、本株式売渡対価を、自己資金により支払うことを予定しており、また、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないこと等から、外為どっとコムによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡対価の価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、外為どっとコムからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以　上