【EDINET:S100V1WL】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本製鉄株式会社
EDINETコード、DEIE01225
証券コード、DEI5401
提出者名（日本語表記）、DEI日本製鉄株式会社
提出理由 当社は、2023年12月18日に、当社の米国子会社であるNIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.（以下「NSNA」といいます。
）を通じ、米国の高炉・電炉一貫の鉄鋼メーカーであるUnited States Steel Corporation（以下「U. S. Steel」といいます。
）を買収すること（以下「本買収」といいます。
）、及びU. S. Steelとの間で本買収に関する合併契約を締結することを決定致しました。
本買収は、NSNAが本買収のために設立した子会社である2023 Merger Subsidiary, Inc.とU. S. Steelとを合併する方法（逆三角合併）により実行致します。
具体的には、当該合併により、U. S. Steelの発行済株式が合併対価（１株当たり55米ドル）を受領することができる権利に転換されて消滅し、それと同時に、NSNAが保有していた2023 Merger Subsidiary, Inc.の発行済株式がU. S. Steelの株式に転換されることにより、U. S. Steelは当社の完全子会社となります。
なお、本買収の実行は、U. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。
本買収は、特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、2023年12月22日付で臨時報告書を提出致しました。
その後、2023年12月22日付で提出しました臨時報告書の記載事項の一部に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、2024年５月10日付で臨時報告書の訂正報告書を提出致しました。
このたび、2023年12月22日付で提出しました臨時報告書の記載事項の一部に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を提出するところ、2023年12月22日付で提出しました臨時報告書及び2024年５月10日付で提出しました臨時報告書の訂正報告書につき、公衆縦覧期間が既に経過しているため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、改めて本臨時報告書として提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．当社連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2023年11月30日、12月15日及び12月18日開催の当社取締役会の決議により委任を受けた当社代表取締役により、2023年12月18日に連結子会社による子会社の取得を決定した。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称　　　　　　：NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.② 住所　　　　　　：920 Memorial City Way, Suite 700, Houston, Texas 77024, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：Hiroshi Ono, President & CEO (3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称　　　　　　：United States Steel Corporation② 住所　　　　　　：600 Grant Street, Pittsburgh, PA 15219-2800, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：David B. Burritt, President and Chief Executive Officer④ 資本金の額　　　：286百万米ドル⑤ 連結純資産の額　：11,140百万米ドル⑥ 連結総資産の額　：20,451百万米ドル⑦ 事業の内容　　　：自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管製品の製造・販売 (4) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期連結売上高20,275百万米ドル21,065百万米ドル18,053百万米ドル連結営業利益4,946百万米ドル3,160百万米ドル799百万米ドル親会社の所有者に帰属する当期利益4,174百万米ドル2,524百万米ドル895百万米ドル
(注)連結経常利益は算出していないため、記載を省略している。
(5) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係① 資本関係　　　　：記載すべき事項はない。
② 人的関係　　　　：記載すべき事項はない。
③ 取引関係　　　　：記載すべき事項はない。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼１億トン体制」を目指している。
一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加（ブラウンフィールド）等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited（現AM/NS India）、2022年３月にタイのG steel及びGJ steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。
米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本買収は、当社の海外事業戦略に合致するだけなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。
今後、この３つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値の更なる向上を目指していく。
U. S. Steelは、粗鋼生産量米国有数の高炉・電炉一貫鉄鋼メーカーで、自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管等を、米国と欧州(スロバキア)で製造・販売している。
粗鋼生産能力は約20百万トンで、競争力ある高炉一貫製鉄所に加え、高級鋼の生産が可能な先端的な電炉ミニミル、北米生産拠点で使用する鉄鉱石を自給できる鉄鉱石鉱山などの有用な資産を保有している。
また、電炉ミニミルの能力増強、電炉の原料となる直接還元鉄用ペレット製造設備の新設等、カーボンニュートラル化にも資する成長投資を行っている。
本買収により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力(*)は約86百万トンまで拡大し、更なる広がりを持つことになる。
当社とU. S. Steelの有する、電磁鋼板や自動車鋼板などの高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として共に前進していく。
また、当社とU. S. Steelは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。
当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の３つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。
U. S. Steel は、先端的な電炉ミニミルの１つであるBig River Steelを運営しており、2024年にはBig River 2の建設が完工予定である。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取り組みを更に推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(*)World Steel Associationが粗鋼生産実績の対象基準としている出資比率30％以上の会社の粗鋼生産能力を公称フル能力で単純合算(2023年３月末時点)。
(7) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額U. S. Steelの普通株式　　約141億米ドル
(注)取得価額には、新株予約権、Restricted Stock Unit、Convertible Notes等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいる。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記１．(3)を参照。

(2) 当該異動の前後における当該連結子会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－ 個　－　％異動後1　個（うち間接所有1個）100.00％（うち間接所有100.00％） (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由U. S. Steelの最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額であり、当社の特定子会社に該当することとなるため。
② 異動の年月日2025年（暦年）第１四半期（予定）(*)(*)本買収の実行は、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
以　上 （参考１）2023年12月22日付で提出した臨時報告書の記載内容１［提出理由］当社は、2023年12月18日に、当社の米国子会社であるNIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.（以下「NSNA」といいます。
）を通じ、米国の高炉・電炉一貫の鉄鋼メーカーであるUnited States Steel Corporation（以下「U. S. Steel」といいます。
）を買収すること（以下「本買収」といいます。
）、及びU. S. Steelとの間で本買収に関する合併契約を締結することを決定致しました。
本買収は、NSNAが本買収のために設立した子会社である2023 Merger Subsidiary, Inc.とU. S. Steelとを合併する方法（逆三角合併）により実行致します。
具体的には、当該合併により、U. S. Steelの発行済株式が合併対価（１株当たり55米ドル）を受領することができる権利に転換されて消滅し、それと同時に、NSNAが保有していた2023 Merger Subsidiary, Inc.の発行済株式がU. S. Steelの株式に転換されることにより、U. S. Steelは当社の完全子会社となります。
なお、本買収の実行は、U. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。
本買収は、特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］１．当社連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2023年11月30日、12月15日及び12月18日開催の当社取締役会の決議により委任を受けた当社代表取締役により、2023年12月18日に連結子会社による子会社の取得を決定した。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称　　　　　　：NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.② 住所　　　　　　：920 Memorial City Way, Suite 700, Houston, Texas 77024, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：Hiroshi Ono, President & CEO (3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称　　　　　　：United States Steel Corporation② 住所　　　　　　：600 Grant Street, Pittsburgh, PA 15219-2800, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：David B. Burritt, President and Chief Executive Officer④ 資本金の額　　　：285百万米ドル（2023年９月30日時点）⑤ 連結純資産の額　：10,311百万米ドル⑥ 連結総資産の額　：19,458百万米ドル⑦ 事業の内容　　　：自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管製品の製造・販売 (4) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2020年12月期2021年12月期2022年12月期連結売上高9,741百万米ドル20,275百万米ドル 21,065百万米ドル連結営業利益（▲は損失）▲1,075百万米ドル4,946百万米ドル3,160百万米ドル親会社の所有者に帰属する当期利益（▲は損失）▲1,165百万米ドル4,174百万米ドル2,524百万米ドル
(注)連結経常利益は算出していないため、記載を省略している。
(5) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係① 資本関係　　　　：記載すべき事項はない。
② 人的関係　　　　：記載すべき事項はない。
③ 取引関係　　　　：記載すべき事項はない。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼１億トン体制」を目指している。
一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加（ブラウンフィールド）等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited（現AM/NS India）、2022年３月にタイのG steel及びGJ steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。
米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本買収は、当社の海外事業戦略に合致するだけなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。
今後、この３つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値の更なる向上を目指していく。
U. S. Steelは、粗鋼生産量米国有数の高炉・電炉一貫鉄鋼メーカーで、自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管等を、米国と欧州(スロバキア)で製造・販売している。
粗鋼生産能力は約20百万トンで、競争力ある高炉一貫製鉄所に加え、高級鋼の生産が可能な先端的な電炉ミニミル、北米生産拠点で使用する鉄鉱石を自給できる鉄鉱石鉱山などの有用な資産を保有している。
また、電炉ミニミルの能力増強、電炉の原料となる直接還元鉄用ペレット製造設備の新設等、カーボンニュートラル化にも資する成長投資を行っている。
本買収により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力(*)は約86百万トンまで拡大し、更なる広がりを持つことになる。
当社とU. S. Steelの有する、電磁鋼板や自動車鋼板などの高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として共に前進していく。
また、当社とU. S. Steelは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。
当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の３つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。
U. S. Steel は、先端的な電炉ミニミルの１つであるBig River Steelを運営しており、2024年にはBig River 2の建設が完工予定である。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取り組みを更に推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(*)World Steel Associationが粗鋼生産実績の対象基準としている出資比率30％以上の会社の粗鋼生産能力を公称フル能力で単純合算(2023年３月末時点)。
(7) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額U. S. Steelの普通株式　　約141億米ドル
(注)取得価額には、新株予約権、Restricted Stock Unit、Convertible Notes等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいる。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記１．(3)を参照。

(2) 当該異動の前後における当該連結子会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－ 個　－　％異動後1　個（うち間接所有1個）100.00％（うち間接所有100.00％） (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由U. S. Steelの最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額であり、当社の特定子会社に該当することとなるため。
② 異動の年月日2024年（暦年）第２又は第３四半期（予定）(*)(*)本買収の実行はU. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
以　上 （参考２）2024年５月10日付で提出した臨時報告書の訂正報告書の記載内容１ ［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］当社及びUnited States Steel Corporation（以下「U. S. Steel」といいます。
）は、当社によるU. S. Steelの買収（以下「本買収」といいます。
）に係る米国企業結合審査において、米国司法省より、情報及び資料の第二次請求（セカンド・リクエスト）を受領しました。
それに照らして、本買収の実行に必要な関係当局の承認等の取得時期を改めて精査した結果、今般、本買収実行日の予定時期を変更することとしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき2023年12月22日に提出しました臨時報告書（特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得）の記載事項の一部を訂正するため金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
また、本買収は、2024年４月12日（現地時間）に開催されたU. S. Steelの臨時株主総会において承認されましたので、今回、異動の年月日に係る注記に記載の本買収実行の前提条件のうち、当該条件を削除しております。
２ ［訂正事項］２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(3) 当該異動の理由及びその年月日② 異動の年月日 ３ ［訂正箇所］訂正箇所は　　を付して表示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日② 異動の年月日 （訂正前）2024年（暦年）第２又は第３四半期（予定）(*)(*)本買収の実行はU. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
（訂正後）2024年（暦年）第３又は第４四半期（予定）(*)(*)本買収の実行は、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
以上
連結子会社による子会社取得の決定 １．当社連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2023年11月30日、12月15日及び12月18日開催の当社取締役会の決議により委任を受けた当社代表取締役により、2023年12月18日に連結子会社による子会社の取得を決定した。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称　　　　　　：NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.② 住所　　　　　　：920 Memorial City Way, Suite 700, Houston, Texas 77024, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：Hiroshi Ono, President & CEO (3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称　　　　　　：United States Steel Corporation② 住所　　　　　　：600 Grant Street, Pittsburgh, PA 15219-2800, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：David B. Burritt, President and Chief Executive Officer④ 資本金の額　　　：286百万米ドル⑤ 連結純資産の額　：11,140百万米ドル⑥ 連結総資産の額　：20,451百万米ドル⑦ 事業の内容　　　：自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管製品の製造・販売 (4) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期連結売上高20,275百万米ドル21,065百万米ドル18,053百万米ドル連結営業利益4,946百万米ドル3,160百万米ドル799百万米ドル親会社の所有者に帰属する当期利益4,174百万米ドル2,524百万米ドル895百万米ドル
(注)連結経常利益は算出していないため、記載を省略している。
(5) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係① 資本関係　　　　：記載すべき事項はない。
② 人的関係　　　　：記載すべき事項はない。
③ 取引関係　　　　：記載すべき事項はない。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼１億トン体制」を目指している。
一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加（ブラウンフィールド）等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited（現AM/NS India）、2022年３月にタイのG steel及びGJ steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。
米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本買収は、当社の海外事業戦略に合致するだけなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。
今後、この３つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値の更なる向上を目指していく。
U. S. Steelは、粗鋼生産量米国有数の高炉・電炉一貫鉄鋼メーカーで、自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管等を、米国と欧州(スロバキア)で製造・販売している。
粗鋼生産能力は約20百万トンで、競争力ある高炉一貫製鉄所に加え、高級鋼の生産が可能な先端的な電炉ミニミル、北米生産拠点で使用する鉄鉱石を自給できる鉄鉱石鉱山などの有用な資産を保有している。
また、電炉ミニミルの能力増強、電炉の原料となる直接還元鉄用ペレット製造設備の新設等、カーボンニュートラル化にも資する成長投資を行っている。
本買収により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力(*)は約86百万トンまで拡大し、更なる広がりを持つことになる。
当社とU. S. Steelの有する、電磁鋼板や自動車鋼板などの高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として共に前進していく。
また、当社とU. S. Steelは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。
当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の３つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。
U. S. Steel は、先端的な電炉ミニミルの１つであるBig River Steelを運営しており、2024年にはBig River 2の建設が完工予定である。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取り組みを更に推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(*)World Steel Associationが粗鋼生産実績の対象基準としている出資比率30％以上の会社の粗鋼生産能力を公称フル能力で単純合算(2023年３月末時点)。
(7) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額U. S. Steelの普通株式　　約141億米ドル
(注)取得価額には、新株予約権、Restricted Stock Unit、Convertible Notes等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいる。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記１．(3)を参照。

(2) 当該異動の前後における当該連結子会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－ 個　－　％異動後1　個（うち間接所有1個）100.00％（うち間接所有100.00％） (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由U. S. Steelの最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額であり、当社の特定子会社に該当することとなるため。
② 異動の年月日2025年（暦年）第１四半期（予定）(*)(*)本買収の実行は、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
以　上 （参考１）2023年12月22日付で提出した臨時報告書の記載内容１［提出理由］当社は、2023年12月18日に、当社の米国子会社であるNIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.（以下「NSNA」といいます。
）を通じ、米国の高炉・電炉一貫の鉄鋼メーカーであるUnited States Steel Corporation（以下「U. S. Steel」といいます。
）を買収すること（以下「本買収」といいます。
）、及びU. S. Steelとの間で本買収に関する合併契約を締結することを決定致しました。
本買収は、NSNAが本買収のために設立した子会社である2023 Merger Subsidiary, Inc.とU. S. Steelとを合併する方法（逆三角合併）により実行致します。
具体的には、当該合併により、U. S. Steelの発行済株式が合併対価（１株当たり55米ドル）を受領することができる権利に転換されて消滅し、それと同時に、NSNAが保有していた2023 Merger Subsidiary, Inc.の発行済株式がU. S. Steelの株式に転換されることにより、U. S. Steelは当社の完全子会社となります。
なお、本買収の実行は、U. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。
本買収は、特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］１．当社連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2023年11月30日、12月15日及び12月18日開催の当社取締役会の決議により委任を受けた当社代表取締役により、2023年12月18日に連結子会社による子会社の取得を決定した。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称　　　　　　：NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.② 住所　　　　　　：920 Memorial City Way, Suite 700, Houston, Texas 77024, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：Hiroshi Ono, President & CEO (3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称　　　　　　：United States Steel Corporation② 住所　　　　　　：600 Grant Street, Pittsburgh, PA 15219-2800, U.S.A.③ 代表者の氏名　　：David B. Burritt, President and Chief Executive Officer④ 資本金の額　　　：285百万米ドル（2023年９月30日時点）⑤ 連結純資産の額　：10,311百万米ドル⑥ 連結総資産の額　：19,458百万米ドル⑦ 事業の内容　　　：自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管製品の製造・販売 (4) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2020年12月期2021年12月期2022年12月期連結売上高9,741百万米ドル20,275百万米ドル 21,065百万米ドル連結営業利益（▲は損失）▲1,075百万米ドル4,946百万米ドル3,160百万米ドル親会社の所有者に帰属する当期利益（▲は損失）▲1,165百万米ドル4,174百万米ドル2,524百万米ドル
(注)連結経常利益は算出していないため、記載を省略している。
(5) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係① 資本関係　　　　：記載すべき事項はない。
② 人的関係　　　　：記載すべき事項はない。
③ 取引関係　　　　：記載すべき事項はない。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼１億トン体制」を目指している。
一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加（ブラウンフィールド）等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited（現AM/NS India）、2022年３月にタイのG steel及びGJ steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。
米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本買収は、当社の海外事業戦略に合致するだけなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。
今後、この３つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値の更なる向上を目指していく。
U. S. Steelは、粗鋼生産量米国有数の高炉・電炉一貫鉄鋼メーカーで、自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管等を、米国と欧州(スロバキア)で製造・販売している。
粗鋼生産能力は約20百万トンで、競争力ある高炉一貫製鉄所に加え、高級鋼の生産が可能な先端的な電炉ミニミル、北米生産拠点で使用する鉄鉱石を自給できる鉄鉱石鉱山などの有用な資産を保有している。
また、電炉ミニミルの能力増強、電炉の原料となる直接還元鉄用ペレット製造設備の新設等、カーボンニュートラル化にも資する成長投資を行っている。
本買収により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力(*)は約86百万トンまで拡大し、更なる広がりを持つことになる。
当社とU. S. Steelの有する、電磁鋼板や自動車鋼板などの高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」として共に前進していく。
また、当社とU. S. Steelは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。
当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の３つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。
U. S. Steel は、先端的な電炉ミニミルの１つであるBig River Steelを運営しており、2024年にはBig River 2の建設が完工予定である。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取り組みを更に推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(*)World Steel Associationが粗鋼生産実績の対象基準としている出資比率30％以上の会社の粗鋼生産能力を公称フル能力で単純合算(2023年３月末時点)。
(7) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額U. S. Steelの普通株式　　約141億米ドル
(注)取得価額には、新株予約権、Restricted Stock Unit、Convertible Notes等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいる。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記１．(3)を参照。

(2) 当該異動の前後における当該連結子会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－ 個　－　％異動後1　個（うち間接所有1個）100.00％（うち間接所有100.00％） (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由U. S. Steelの最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額であり、当社の特定子会社に該当することとなるため。
② 異動の年月日2024年（暦年）第２又は第３四半期（予定）(*)(*)本買収の実行はU. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
以　上 （参考２）2024年５月10日付で提出した臨時報告書の訂正報告書の記載内容１ ［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］当社及びUnited States Steel Corporation（以下「U. S. Steel」といいます。
）は、当社によるU. S. Steelの買収（以下「本買収」といいます。
）に係る米国企業結合審査において、米国司法省より、情報及び資料の第二次請求（セカンド・リクエスト）を受領しました。
それに照らして、本買収の実行に必要な関係当局の承認等の取得時期を改めて精査した結果、今般、本買収実行日の予定時期を変更することとしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき2023年12月22日に提出しました臨時報告書（特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得）の記載事項の一部を訂正するため金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
また、本買収は、2024年４月12日（現地時間）に開催されたU. S. Steelの臨時株主総会において承認されましたので、今回、異動の年月日に係る注記に記載の本買収実行の前提条件のうち、当該条件を削除しております。
２ ［訂正事項］２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(3) 当該異動の理由及びその年月日② 異動の年月日 ３ ［訂正箇所］訂正箇所は　　を付して表示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日② 異動の年月日 （訂正前）2024年（暦年）第２又は第３四半期（予定）(*)(*)本買収の実行はU. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
（訂正後）2024年（暦年）第３又は第４四半期（予定）(*)(*)本買収の実行は、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
以上