| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社システムソフト |
| EDINETコード、DEI | E02858 |
| 証券コード、DEI | 7527 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社システムソフト |
| 提出理由 | 当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、当社およびAPAMAN株式会社が行うレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペースおよびフランチャイズ事業および fabbit が行うコンサルティング事業（専門家等の紹介、Ｍ＆Ａ支援、上場支援、資金調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれらに関する事業は除く。 ）を株式会社ティーケーピーに承継させることを決議し、同日、承継会社との間で会社分割契約を締結いたしました（以下、この会社分割を「本会社分割」という）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収分割の決定 | １．本会社分割の相手会社に関する事項 (1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ティーケーピー 本店の所在地東京都新宿区市谷八幡町８番地 代表者の氏名代表取締役 河野 貴輝 資本金の額163 億円 連結純資産の額39,890百万円 連結総資産の額79,327百万円 事業の内容空間再生流通事業 (2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年2月期2023年2月期2024年2月期連結純資産39,74632,86839,890連結総資産111,28072,08979,3271株当たり連結純資産907.17785.70951.34連結売上高44,68550,50436,545連結営業利益△8833,5754,607連結経常利益△1,5853,0624,517連結当期純利益△3,211△4,9366,9751株当たり連結当期純利益△79.05△118.28△166.781株当たり配当金--- (3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 株式会社リバーフィールド50.54％ 株式会社井門コーポレーション6.07％ 河野貴輝 4.36％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）3.45％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）3.26％ (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係：当社との取引関係はありません。 人的関係：当社との取引関係はありません。 取引関係：当社との取引関係はありません。 ２．本会社分割の目的当社は、オープンイノベーション事業として、「スタートアップ企業」や「ベンチャー企業」、「企業の第二創業」の支援、またそれら企業と大手企業とのビジネスマッチングを推進する施設として「fabbit」を運営してまいりました。 今後は、当社が得意とする IT 分野の活用を推進し、オープンイノベーションの提供、アライアンスサービスや FA（ファイナンシャル・アドバイザリー）などのコンサルティングに注力してまいります。 そのため、この度、レンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス等の各事業に関する運営を、本会社分割により、株式会社ティーケーピーに承継させます。 ３．本会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容及びその他の会社分割契約の内容 (1) 本会社分割の方法 当社を分割会社とし、株式会社ティーケーピーを承継会社とする会社分割方式となります。 (2) 本会社分割に係る割当ての内容 本会社分割により承継する権利義務の対価として、当社は、株式会社ティーケーピーより合計 220,000,000 円の 金銭交付を受ける予定です。 (3) その他の会社分割契約の内容 ①本会社分割の日程取締役会決議日2024年12月26日効力発生日2025年2月28日（予定） （注）本会社分割は、分割会社である当社において会社法第 784条第２項に定める簡易 会社分割に該当するため、当社の株主総会による本会社分割の承認を得ずに行う予定です。 ②本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権を発行しておりますが、本会社分割によるその取扱いの変更はありません。 また、当社は、 新株予約権付社債を発行しておりません。 ③本会社分割により増減する資本金 本会社分割による当社資本金の増減はありません。 ④承継会社（株式会社ティーケーピー）が承継する権利義務 当社が行うレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペースおよび フランチャイズ事業および fabbit が行うコンサルティング事業（専門家等の紹介、Ｍ＆Ａ支援、上場支援、資金 調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれ らに関する事業は除く。 ）に関する資産、負債並びに契約上の地位及び権利義務を、株式会社ティーケーピーに承 継します。 ⑤債務履行の見込み 本会社分割の効力発生日以降に、承継会社である株式会社ティーケーピーが負担すべき債務履行の見込みに問題 はないものと判断しています。 (4) 本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠 本会社分割により当社から分割される本件事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、当事 者間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本会社分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。 (5) 本会社分割の後の会社分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、 純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ティーケーピー 本店の所在地東京都新宿区市谷八幡町８番地 代表者の氏名代表取締役 河野 貴輝 資本金の額163 億円 純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容空間再生流通事業 以 上 |