【EDINET:S100V1QU】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アグロ カネショウ株式会社
EDINETコード、DEIE00860
証券コード、DEI4955
提出者名（日本語表記）、DEIアグロ カネショウ株式会社
提出理由 　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年１月10日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項　（１）当該通知がされた年月日2025年１月10日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号出光興産株式会社本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長　木藤　俊一 （３）当該通知の内容　当社は、出光興産より、2025年１月10日付で、会社法179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、出光興産及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全てを出光興産に売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。
当該内容の通知は、以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）出光興産は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき1,900円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年２月４日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）出光興産は、本売渡対価の全てを、出光興産が保有する現預金により支払うことを予定しております。
出光興産は、公開買付届出書の添付書類として2024年11月11日時点の出光興産の残高証明書を提出しているとのことですが、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、出光興産が指定した方法により、本売渡対価を交付するものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月10日 （２）当該決定がされた年月日2025年１月10日 （３）当該決定の内容出光興産からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程出光興産が2024年11月13日から2024年12月24日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2024年11月13日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全てを取得し、当社を出光興産の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2024年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2024年２月上旬に、出光興産から、公開買付けにより出光興産が当社を完全子会社化する取引の実施を検討している旨の説明を受けました。
その後、当社は、出光興産との間で、上記取引の目的、想定ストラクチャー及びスケジュール等の当該時点における想定を聴取することを目的とした上記取引に係る初期的な協議を行いました。
また、当社は、出光興産との間で上記協議を行うとともに、ファンドである他の候補先２社との間でも、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた当社及び連結子会社２社（Kanesho Soil Treatment SRL/BV（ベルギー王国）及びAGRO-KANESHO KOREA CO., LTD（韓国））の計３社（以下「当社グループ」といいます。
）の経営戦略及び施策、並びに当社の最適な資本構成等について意見交換や協議を行っていたため、一度検討を保留することとなりました。
その後、当社より出光興産に対し、出光興産による当社の完全子会社化の検討を再開したい旨の申し入れを行いました。
その後、出光興産との間で、意見交換や協議を重ねる中で、出光興産及び株式会社エス・ディー・エス バイオテック（以下「エス・ディー・エス バイオテック」といいます。
）が当社の経営理念である農家密着経営を継続でき、化学農薬、生物農薬の研究開発、普及販売面で国内、海外ともに補完性があり、事業シナジーを最大限発揮できるとの理由から当社の企業価値向上に資する最適なパートナーと考えるに至ったため、2024年７月中旬から、出光興産との間で、完全子会社化後の経営体制に関する協議を再開し、また、2024年８月下旬から、出光興産及びエス・ディー・エス バイオテックとの間で、当社を完全子会社化した際に生まれるシナジーの初期的な協議を開始しました。
その後、当社は、2024年９月10日、出光興産から初期的提案書を受領し、同日、出光興産に対して、本取引の実施に向けた検討・協議を開始することを伝達いたしました。
そして、当社は、出光興産が当社の筆頭株主（2024年６月30日時点。
以下株主の順位の記載について同じです。
）である株式会社麻生（以下「麻生」といいます。
）、当社の第２位株主である株式会社ヴァレックス・パートナーズ（以下「ヴァレックス」といいます。
）、当社の代表取締役社長である櫛引博敬氏（以下「櫛引氏」といいます。
）の資産管理会社であり、当社の第５位株主である兼商産業株式会社（以下「兼商産業」といいます。
）及び当社の第９位株主である櫛引氏（麻生、ヴァレックス、兼商産業及び櫛引氏を総称して以下「本応募合意株主」といいます。
）との間で、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする応募契約の締結を本取引の前提としていることを踏まえ、当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けに関する本公開買付けを含む本取引に関し、実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、岩﨑泰一氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）、船越良幸氏（当社社外取締役、独立役員）、藤倉基晴氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）及び植田史恵氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を2024年９月10日に設置いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、当社は本取引の実施に向けた検討を開始して以降、出光興産並びに子会社180社及び関連会社55社（以下「出光興産グループ」といいます。
）及び本応募合意株主から独立性を有する役職員６名から構成されるプロジェクトチームを構築しました。
なお、プロジェクトチームのうち、取締役としては、井上智広氏（当社代表取締役専務　専務執行役員）、木下善夫氏（当社取締役　常務執行役員）及び山本修氏（当社取締役　上席執行役員）が関与しております。
　また、当社は2024年９月中旬に出光興産グループ、当社グループ及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、出光興産グループ、当社グループ及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
なお、当社取締役のうち、代表取締役社長　社長執行役員である櫛引氏については、出光興産より、出光興産と櫛引氏及び同氏が代表取締役を務める兼商産業との間で応募契約を締結する旨の意向を受領したため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、2024年９月11日以降、当社の立場において出光興産との協議及び交渉に参加しておりません。
（ⅱ）検討・交渉の経緯　当社は、上記の検討体制を整備した上で、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して出光興産との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
　具体的には、当社は、2024年10月22日、出光興産から、本公開買付価格を1,600円とする、第１回提案を書面で受領しました。
本公開買付価格として提案を受けた1,600円は第１回提案の提出日（2024年10月22日）の直前営業日である2024年10月21日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場における当社株式の終値1,359円に対して17.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,339円に対して19.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,281円に対して24.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,231円に対して29.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
当社は、第１回提案を受けて、2024年10月24日、出光興産に対して、第１回提案における本公開買付価格である1,600円は、過去の類似案件におけるプレミアム水準や当社の本源的価値と比較して著しく不十分な価格であり、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。
当社は、2024年10月28日、出光興産から、本公開買付価格を1,650円とする、第２回提案を書面で受領しました。
本公開買付価格として提案を受けた1,650円は第２回提案の提出日（2024年10月28日）の直前営業日である2024年10月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,302円に対して26.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,340円に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,288円に対して28.11％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,238円に対して33.28％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
当社は、第２回提案を受けて、2024年10月29日、出光興産に対して、第２回提案における本公開買付価格である1,650円は、過去の類似案件におけるプレミアム水準や当社の本源的価値と比較して著しく不十分な価格であり、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。
当社は、2024年11月１日、出光興産から、本公開買付価格を1,850円とする、第３回提案を書面で受領しました。
本公開買付価格として提案を受けた1,850円は第３回提案の提出日（2024年11月１日）の直前営業日である2024年10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,316円に対して40.58％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,339円に対して38.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,297円に対して42.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,241円に対して49.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
当社は、第３回提案を受けて、2024年11月５日、出光興産に対して、第３回提案における本公開買付価格である1,850円は、過去の類似案件におけるプレミアム水準や当社の本源的価値を踏まえると、少数株主に対して必ずしも十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格を2,000円とすることを要請いたしました。
当社は、2024年11月６日、出光興産から、あらためて本公開買付価格を1,850円とする、第４回提案を書面で受領しました。
本公開買付価格として提案を受けた1,850円は第４回提案の提出日（2024年11月６日）の直前営業日である2024年11月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,301円に対して42.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,341円に対して37.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,309円に対して41.33％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,244円に対して48.71％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
　その後、出光興産は、2024年11月７日に本公開買付価格を 1,900円とする最終提案を行うに至ったとのことです。
なお、最終提案において本公開買付価格として提案した1,900円はかかる最終提案の提出日（2024年11月７日）の直前営業日である2024年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,320円に対して 43.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,340円に対して41.79％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して44.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,244円に対して52.73％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
　当社は、出光興産による最終提案を受けて、下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」に記載のとおり慎重に協議及び検討を行った上で、2024年11月７日、当社は出光興産に対し、本公開買付価格を1,900円とすることに応諾する旨を書面で回答いたしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。
具体的には、当社は、野村證券から2024年11月11日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。
）を野村證券から取得する上で、また、出光興産から本公開買付価格等についての提案を受領する上で、2024年12月期から2029年12月期までの事業計画を策定しましたが、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、その後に出光興産に提示いたしました。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、出光興産との交渉にあたって、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針にしたがって対応を行っており、また、出光興産から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等にしたがって対応を行っております。
（ⅲ）当社の意思決定の内容　以上の経緯の下で、当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、本株式価値算定書（野村證券）の内容、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2024年11月12日付の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、出光興産の完全子会社となることにより、大要以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
　（a）エス・ディー・エス バイオテックとの協業により両社事業の相互強化が可能になり、両社の収益安定性及び成長性が大きく向上するものと考えられること。
また、農家との強固な信頼関係に裏打ちされた広範な販売網を活用したエス・ディー・エス バイオテックの生物剤の更なる拡販が可能になること。
　（b）土壌消毒剤や害虫防除剤を主力製品とする当社と病害防除剤や水稲除草剤を強みとするエス・ディー・エス バイオテックは、両社の開発力やノウハウを相互に活用することで混合剤や新規剤の開発を加速させることができること。
商品ラインナップの拡充により、販社や農家に対して包括的な商品提案が可能になるなど、バリューチェーンのより一層の強化が可能になること。
　（c）出光興産グループが長年蓄積した発酵や遺伝子組換えを始めとしたバイオ関連技術、AI・MIを活用したデジタル技術等の基盤技術、及び、出光興産グループの資本力や海外を含めた広範なリソース・ネットワークを活用できること。
重要なエリア戦略としての海外事業の拡大、市場拡大が見込まれるバイオスティミュラント等の周辺事業への展開等、当社、出光興産、エス・ディー・エス バイオテックの３社で戦略的取り組みを加速させ、日本の農薬業界の発展をリードしていく力を得られること。
　（d）近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しており、本取引により当社株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できること。
　なお、一般的に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。
しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、また、知名度や社会的信用の向上についても、当社グループは業界内において既に一定の知名度及び社会的信用を確立しており、また、東京証券取引所プライム市場に株式上場している出光興産のグループ会社となることで、総合的知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることから、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
　また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり1,900円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
　（a）本公開買付価格は、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が出光興産との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
　（b）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
　（c）本公開買付価格は、本取引の公表日の直前営業日である2024年11月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,347円に対して41.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,328円に対して43.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,325円に対して43.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,249円に対して52.12％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降に公表し、2024年11月11日までに成立した国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（ＲＥＩＴ関連事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）事例、エンプロイー・バイアウト（ＥＢＯ）（注２）事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。
）37件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（52.74％、61.92％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（54.42％、62.24％）、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（52.46％、64.33％）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（54.65％、63.54％））と比較しても過去事例の水準と概ね近接しており遜色がなく、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
　（d）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づくレンジの中央値を上回る水準となっていること。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が買収対象会社の役員である取引、又は公開買付者が買収対象会社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって買収対象会社の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
（注２）「エンプロイー・バイアウト（ＥＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の従業員が買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
　以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2024年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
　なお、上記当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
　その後、出光興産は、2024年11月13日から本公開買付けを行い、その結果、2024年12月25日付「出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの決済の開始日である2024年12月30日をもって、当社株式11,135,303株（所有割合91.91％）を所有するに至り、出光興産は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
　このような経緯を経て、当社は、出光興産より、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、本日付の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下で行われたこと、また、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）出光興産は、当社の普通株式に対して2024年11月13日から2024年12月24日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行作成の2024年11月11日時点の残高証明書を提出しており、また、出光興産によれば、同日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、出光興産による本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払い方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、出光興産からの通知に係る本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上