【EDINET:S100V1OY】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社太陽工機
EDINETコード、DEIE02360
証券コード、DEI6164
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社太陽工機
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるDMG森精機株式会社（以下「DMG森精機」又は「特別支配株主」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年１月７日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 1. 本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月７日（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号DMG森精機株式会社本店の所在地奈良県大和郡山市北郡山町106番地（注）上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「東京都江東区潮見２丁目３-23」で行っているとのことです。
代表者の氏名代表取締役社長　森　雅彦 （３）当該通知の内容当社は、DMG森精機から、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主（ただし、当社及びDMG森精機を除きます。
）（以下「本売渡株主」といいます。
）の全員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をDMG森精機に売り渡すことの請求に係る通知を2025年１月７日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　DMG森精機は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する普通株式１株につき1,875円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）　2025年２月10日 ⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　DMG森精機は、本株式売渡対価の支払のため、取得日までに、手元資金の充当もしくは、金融機関から本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件（会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
　ただし、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてDMG森精機が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本株式売渡対価を交付いたします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年１月７日 （２）当該決定がされた年月日2025年１月７日 （３）当該決定の内容DMG森精機からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本公開買付けに関して当社が2024年11月５日に提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、DMG森精機が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て（ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役以外の職員に付与された当社の譲渡制限付株式を含み、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式、DMG森精機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社をDMG森精機の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2024年11月１日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、DMG森精機より2024年８月22日に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを受け、その後2024年９月５日に、DMG森精機より本取引を行うことに関する書面での提案を受領しました。
これらを受けて、当社は、本取引の検討並びにDMG森精機との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、DMG森精機が当社の支配株主（親会社）であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し本取引の公正性を担保するため、2024年９月12日開催の当社取締役会において、当社及びDMG森精機から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、当社及びDMG森精機から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、それぞれ選任いたしました。
　また、当社は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年９月12日開催の当社取締役会において、柿沼康弘氏（当社独立社外取締役）、多賀谷実氏（当社独立社外取締役）、高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、本特別委員会に対し、①本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかという点を含む。
）、②本取引に係る手続の公正性が確保されているか、③本取引の条件（本公開買付けにおける買付価格を含む。
）の妥当性が確保されているか、④上記①から③を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について諮問いたしました。
なお、当社の社外取締役は２名（柿沼康弘氏及び多賀谷実氏）、社外監査役は２名（森岡正樹氏及び宮沢啓嗣氏）であるところ、森岡正樹氏はDMG森精機の出身者であること、また宮沢啓嗣氏は当社の取引先である株式会社第四北越銀行の出身者であることを考慮し、より独立性の高い柿沼康弘氏及び多賀谷実氏を本特別委員会の委員とすべきものと判断し、一方で審議の充実の観点からは当該委員の員数は３名以上とすることが望ましいため、当社において柿沼康弘氏及び多賀谷実氏に加え、外部有識者１名を当該委員として選任することといたしました。
その上で、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言も参考にし、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する外部有識者である高橋明人氏を本特別委員会の委員として選任しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当該取引条件による本取引に賛同しないことを決議しました。
さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、①本特別委員会が必要と認める場合には、独自のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は当社が負担する。
）、又は、当社のアドバイザーを承認する権限、②当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、③本特別委員会が必要と認める場合には、DMG森精機との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議しております。
なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2024年10月２日、独自の第三者算定機関として赤坂国際会計を選任しております。
　また、当社は、本特別委員会において、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
　さらに、当社は、DMG森精機から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております（かかる検討体制の詳細については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。
）。
（ⅱ）検討・交渉の経緯　当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、DMG森精機との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、2024年10月２日、当社は、DMG森精機より、当社の開示した財務情報等の資料に基づく当社の事業及び財務の状況の分析結果、当社株式の過去の市場株価推移に係る分析結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮し、本公開買付価格を1,700円とする提案を受領いたしました。
DMG森精機からの提案に対し、同月８日、当社は、本特別委員会において、本取引と類似した案件におけるプレミアム水準、及び当社の第三者算定機関である野村證券による当該時点における当社株式の価値算定結果を踏まえて協議の結果、当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準に満たないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
その後、同月15日、当社は、DMG森精機より本公開買付価格を1,800円とする再提案を受領いたしました。
DMG森精機からの再提案に対し、同月17日、当社は、本特別委員会において、上記の理由に加えて、本特別委員会独自の第三者算定機関である赤坂国際会計による当該時点における当社株式の価値算定結果も踏まえて協議の結果、当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準に満たないとして、本公開買付価格を1,950円に引き上げることを要請いたしました。
その後、同月22日、当社は、DMG森精機より本公開買付価格を1,850円とする再提案を受領いたしました。
DMG森精機からの再提案に対し、同月24日、当社は、本特別委員会及びその後の協議の結果、当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準に満たず、少数株主の皆様の価値最大化の観点で、本公開買付価格を1,900円に引き上げることをDMG森精機に対し要請いたしました。
その後、同月28日、当社は、DMG森精機より本公開買付価格を1,875円とする最終提案を受領いたしました。
DMG森精機からの最終提案について、当社は本特別委員会委員を含めて慎重に協議の結果、当該最終提案は当社の少数株主の皆様の利益にご配慮いただいた価格と考えている一方、本特別委員会として少数株主の皆様の価値最大化を追求する観点から、同月30日、DMG森精機に対し、再度本公開買付価格を1,900円に引き上げることを要請いたしました。
その後、同月31日、当社は、DMG森精機より、同月28日における最終提案は本取引と類似した案件におけるプレミアム水準と比べて十分なプレミアム水準が確保されており、かつ、当社の少数株主の皆様にとって不利益とならないよう最大限に配慮したプレミアムが付されているとして、同月28日における最終提案価格である1,875円を維持するとの回答を受領いたしました。
DMG森精機からの回答に対し、当社は、同月31日に実施された本特別委員会にて協議の結果、DMG森精機に対し、少数株主の皆様の価値最大化の観点で、本公開買付価格を1,890円に引き上げることを要請いたしました。
その後、同月31日、当社は、DMG森精機より改めて本公開買付価格を1,875円とする最終提案を受領いたしました。
当社は、DMG森精機からの最終提案を踏まえ、本特別委員会委員を含めて慎重に協議の結果、同月31日、DMG森精機の最終提案を応諾し、本公開買付価格を1,875円とする旨の回答を行ったことで、DMG森精機との間で本公開買付価格について合意に至りました。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下で、当社は、2024年11月１日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2024年10月31日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。
）、並びに本特別委員会の独自の第三者算定機関である赤坂国際会計より、本特別委員会を通じて提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、2001年５月にDMG森精機の連結子会社となって以降、事業の成長、ひいては当社の企業価値向上を図るため、両社が保有する経営資源を可能な限り相互に活用し、連携の強化を試みてきました。
具体的には、主に海外における、当社製品のDMG森精機グループのグローバルな拠点網を通じた販売やアフターサービスの提供、DMG森精機グループの一員としての国際的な展示会への出展を通じた当社ブランド力の強化、技術人材及び営業人材の相互交流といった取組みを実行してまいりました。
一方、工作機械市場における足元の動向を見ると、地政学リスクの高まりに伴う輸出管理に関する要求水準の向上や、顧客の製造ラインの省人化・効率化ニーズの高まりの中で、工作機械の自動化・複合化等さらに高付加価値な製品の需要拡大といった変化が生じております。
こうした環境の変化の中で、さまざまな事業課題にタイムリーに対応し、当社の持続的な企業価値の向上を実現するためには、当社とDMG森精機が一層の一体感とスピード感をもって連携し、これまで実行してきた取組みにとどまらず、さらに強固な事業上の相互連携を実現する必要が生じていると考えております。
他方で、当社は独立した上場会社であるため、DMG森精機以外の少数株主にも配慮しつつ、当社単独として適切な意思決定・機関決定プロセスを経る必要があり、DMG森精機との経営資源の相互活用については、DMG森精機と少数株主との利益相反への懸念や当社の独立性の確保の観点から、一定の制約や限界が存在しておりました。
本取引後においては、そうした制約を回避し、相互連携を深化させることで、下記のようなシナジーの実現に繋がるものと考えております。
I. 海外市場における受注獲得に向けた連携強化当社が強みを有する立形研削盤市場においては、国内市場は周期的な変動を伴いつつも緩やかな成長に留まる見通しであり、当社のさらなる成長のためには、高い市場成長の見込まれる海外市場の開拓と市場シェアの獲得が不可欠であると考えております。
特にDMG森精機が強みを有する欧米市場においては、潜在的な顧客は存在するものの、当社の主力製品である立形研削盤に対する認知が低い点に課題があると考えており、DMG森精機の欧米を中心としたグローバルな販売網とアフターサービスの提供基盤を活用することで、当社の事業成長の蓋然性を高めることが可能になると考えております。
II. 生産力の強化及び事業効率化に向けた多面的な連携強化当社は2025年12月期から2026年12月期にかけて、DMG森精機の子会社であるＤＭＧ ＭＯＲＩ Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ Ｂｏｒｉｎｇと共同で新潟・長岡での新工場の建設を予定しており、飛躍的な生産能力の拡大を見込んでおります。
本取引の実施を通じて、同工場におけるＤＭＧ ＭＯＲＩ Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ Ｂｏｒｉｎｇとの人材や調達・物流の共通化、生産設備の共同利用等により、DMG森精機と少数株主との利益相反への懸念や当社の独立性の確保といった制約に捉われず、事業運営の効率化を図ることが可能になると考えております。
III. 技術ノウハウの共有を通じた製品の付加価値向上DMG森精機が強みを有する工作機械の自動化・複合化技術を当社製品に取り込むことにより、さらに付加価値の高い製品を開発し、製品単価を向上させることが可能になると考えております。
また、DMG森精機は製造の標準化において先進的な取組みを行っており、こうした技術を取り込むことで、これまで完全受注生産であった生産体制から、汎用機・セミカスタム機等は共通した機構の見込み手配・生産が可能となり、これまで納期に期間を要することを理由に獲得できなかった受注の獲得や、製品の納入にかかるリードタイムの短縮による顧客満足度の向上、運転資本の回転率の向上に繋がると考えております。
なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、また、これまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて、工作機械業界におけるブランド力や知名度は既に浸透し、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係も構築できていると考えております。
また、DMG森精機は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、DMG森精機の完全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の社会的信用や採用活動への悪影響が生じることは考えにくいことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は高くないと判断いたしました。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,875円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、DMG森精機との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
（イ）当該価格が、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（野村證券）における算定結果のうち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。
（ウ）当該価格が、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（赤坂国際会計）における算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を上回っていること。
（エ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,375円に対して36.36％、2024年10月31日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,335円に対して40.45％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,293円に対して45.01％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,373円に対して36.56％のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2024年10月31日までに公表され、かつ成立した、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例55件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ42.41％、43.37％、42.31％、40.87％）及び平均値（それぞれ43.47％、45.32％、44.38％、42.31％））と比較して、公表日の前営業日、直近１ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム（それぞれ36.36％、40.45％、36.56％）は過去の類似事例におけるプレミアム水準を下回るものの、過去の類似事例において、36.36％、40.45％、36.56％を下回るプレミアム水準の案件がそれぞれ17件、22件、21件存在しており、また、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは過去の類似事例におけるプレミアム水準を上回っていることから、本公開買付価格は当社株式の市場株価に対して合理的な水準のプレミアムが付されていると認められること。
（オ）当該価格は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断の下、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2024年11月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2024年12月17日、DMG森精機より、本公開買付けの結果について、当社株式2,471,172株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年12月23日（本公開買付けの決済の開始日）付で、DMG森精機が所有する当社株式の議決権所有割合（注）は92.84％となり、DMG森精機は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」は、当社が2024年11月１日に公表した「2024年12月期第３四半期決算短信[日本基準]（非連結）」に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数（5,956,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（76,192株）を控除した株式数（5,880,208株）に係る議決権の数（58,802個）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。
） このような経緯を経て、当社は、DMG森精機より、2025年１月７日付で、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求を行う旨の通知を受領しました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2025年１月７日付の当社取締役会決議において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2024年11月１日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式１株につき1,875円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2024年10月31日付本答申書においても、本取引に係る手続の公正性及び本取引の条件の妥当性が確保されているものと認められると判断されている等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)DMG森精機は、本株式売渡対価の支払のため、取得日までに、手元資金の充当もしくは金融機関から本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、公開買付者と当該金融機関との間の当座貸越約定書の写しにより、DMG森精機による資金確保の方法を確認していること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降2025年１月７日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、DMG森精機からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以上