【EDINET:S100V1K3】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＧＭＯインターネット株式会社
EDINETコード、DEIE05123
証券コード、DEI4784
提出者名（日本語表記）、DEIＧＭＯアドパートナーズ株式会社
提出理由 　当社は2025年１月６日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員、並びに当社完全子会社の取締役及び従業員に対する、ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1）銘柄　　　　　　　　　　　GMOインターネット株式会社　第８回新株予約権 (2）発行数　　　　　　　　　　12,744個（新株予約権１個につき100株） (3）発行価格　　　　　　　　　　 本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
なお、職務執行の対価として、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。
(4）発行価額の総額未定 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×１分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間2027年１月31日から2035年１月５日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。
(8）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）、執行役員、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤　新株予約権者は、違法もしくは不正な職務執行を行った場合、当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、またはこれらに準ずる行為があると認められる場合には、未行使の本新株予約権を行使できない。
⑥　新株予約権者は、本「新株予約権の行使の条件」に定めるその他の条件を充足することを条件として、以下の区分に従って、付された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
なお、行使可能な新株予約権の個数が１の整数倍でない場合には、１未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
イ．付与決議をした日後2年を経過した日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
ロ．前イ．に定める期間の満了日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
ハ．前ロ．に定める期間の満了日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
ニ．前ハ．に定める期間の満了日後は、付与された新株予約権の全部について権利を行使することができる。
⑦　新株予約権者は、当社が各事業年度において定めた当該各事業年度の営業利益目標（連結損益計算書を作成している場合には連結営業利益とする。
以下、本⑦において同じ。
）を達成しなかった場合には、その翌事業年度において本新株予約権を行使できない。
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
⑧　新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、行使期間の最終日(行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
)の前営業日までの期間におけるいずれかの日において、時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。
）が2,000億円を超過した場合に限り、最初に超過した日の翌日以降、本「新株予約権の行使の条件」に定めるその他の条件を充足することを条件として、本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数−当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 (9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳 対象者人数割当新株予約権数当社取締役２名636個当社執行役員７名1,260個当社従業員580名8,698個当社完全子会社の執行役員５名250個当社完全子会社の従業員79名1,900個合計673名12,744個 (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社　当社の完全子会社ＧＭＯインサイト株式会社　当社の完全子会社 (13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14）新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(16）１株に満たない端数の処理新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(17）新株予約権の割当日　　　　　　2025年１月31日 以　上