| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | Appier Group株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E36372 |
| 証券コード、DEI | 4180 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | Appier Group株式会社 |
| 提出理由 | 当社は2024年12月20日開催の取締役会において、会社法第238条及び第240条に基づきストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものです。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄Appier Group株式会社 第８回新株予約権 (2) 発行数88,675個（新株予約権1個につき1株） (3) 発行価格本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。 なお、職務執行の対価として、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。 (4) 発行価格の総額未定 (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 Appier Group株式会社 普通株式88,675株なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。 但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。 調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合等の比率上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。 ）を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。 (6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。 (7) 新株予約権の行使期間 2025年１月10日（日本時間）から2035年１月９日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。 ）までとする。 (8) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下、総称して「役務提供者」という。 ）でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。 ① 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。 本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。 ② 本新株予約権者が退職した場合（但し本項①の場合を除く）、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものし、30日経過後に失効するものとする。 ③ 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合（④に規定するものを除く。 ）、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。 ④ 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。 ⑤ 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。 行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。 (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (10) 新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 (11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社子会社従業員 3名 88,675個（88,675株） (12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合の、当該会社と提出会社との間の関係Appier, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社Appier Japan株式会社 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社Appier US LLC 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社 (13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する「Employee Share Option Agreement」において定めるものとする。 (14) 新株予約権の取得条項① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。 ）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ② 本新株予約権者が、当社の制定する「2021 Employee Share Option Plan」又は当社と本新株予約権者の間で締結する「Employee Share Option Agreement」の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。 (15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。 ）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。 ）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。 但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する承継会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。 ②交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類承継会社の普通株式とする。 ③交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。 ④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記(6)に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑤交付する新株予約権の行使期間組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限上記(10)に定めるところと同様とする。 (16) 新株予約権の行使により生じる端数の取扱い本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。 (17) 新株予約権の割当日2025年１月10日（日本時間）以上 |