| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 地盤ネットホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E27059 |
| 証券コード、DEI | 6072 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 地盤ネットホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2025年１月６日開催の臨時取締役会において、一般社団法人ハウスワランティ及びハウスワランティグループ各社の「地盤調査・解析・保証及び各種コンサルタント等」の事業を取得するため、一般社団法人ハウスワランティ代表理事 森田靖英氏が事業譲受のために設立予定である新会社「株式会社ハウスワランティ（仮称）」の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要（１）名称株式会社ハウスワランティ（仮称）（２）所在地東京都墨田区両国３丁目25番５号 JEI両国ビル11階（３）代表者の役職・氏名代表取締役 森田靖英（４）事業内容地盤保証事業及び各コンサルティング業（５）資本金10百万円（６）設立予定日2025年２月（予定）（７）決算期３月（８）大株主及び持株比率森田靖英（100.0％）（９）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。 人的関係当社役員が当該会社の役員を兼任予定取引関係該当事項はありません。 ※新設のため、前年度までの決算数値は記載しておりません。 会社設立後、株式譲渡日までに以下４社の事業用資産・負債を譲り受ける予定です。 ※株式譲渡日は、2025年４月１日を予定しております。 ①（１）名称一般社団法人ハウスワランティ（２）所在地東京都墨田区両国３丁目25番５号 JEI両国ビル11階（３）代表者の役職・氏名代表理事 森田靖英（４）事業内容地盤保証事業及び各コンサルティング業（５）設立年月日2009年７月（６）決算期 ３月（７）基金の額 -（８）出資者と出資比率 -（９）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。 人的関係取引関係 ※基金制度は採用していないため、（７）（８）は-表記としております。 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,396百万円1,222百万円1,261百万円営業利益47百万円▲15百万円48百万円経常利益27百万円▲38百万円39百万円当期純利益16百万円▲44百万円32百万円 ※単体決算書の報告数値（中小企業の会計に関する指針により作成）を記載しております。 ②（１）名称シールドエージェンシー株式会社（２）所在地東京都墨田区両国３丁目25番５号 JEI両国ビル11階（３）代表者の役職・氏名代表取締役 森田靖英（４）事業内容地盤保証事業（５）設立年月日2002年３月（６）決算期 １月（７）資本金35百万円（８）出資者と出資比率 森田 靖英（28.6％）株式会社トラバース（8.6％）千代田ソイルテック株式会社（8.6％）その他（54.3％）（９）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。 人的関係取引関係 ※出資者を取りまとめの上、新設会社に譲渡予定です。 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年１月期2023年１月期2024年１月期売上高167百万円146百万円91百万円営業利益39百万円43百万円16百万円経常利益44百万円37百万円８百万円当期純利益44百万円36百万円６百万円 ※単体決算書の報告数値を記載しております。 ※ハウスワランティグループ間の債権債務残高及び取引高が含まれております。 ③（１）名称株式会社優良住宅・地盤の会（２）所在地東京都墨田区両国３丁目25番５号 JEI両国ビル11階（３）代表者の役職・氏名代表取締役 森田靖英（４）事業内容経営コンサルティング業務（５）設立年月日2015年６月（６）決算期 ８月（７）資本金30百万円（８）出資者と出資比率 森田 靖英（100.0％）（９）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。 人的関係取引関係 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年８月期2022年８月期2023年８月期売上高48百万円51百万円48百万円営業利益10百万円９百万円４百万円経常利益10百万円９百万円４百万円当期純利益10百万円９百万円４百万円 ※単体決算書の報告数値を記載しております。 ※ハウスワランティグループ間の債権債務残高及び取引高が含まれております。 ④（１）名称ジーオン株式会社（２）所在地東京都墨田区両国３丁目25番５号 JEI両国ビル11階（３）代表者の役職・氏名代表取締役 小川隆志（４）事業内容経営コンサルティング業務（５）設立年月日2015年６月（６）決算期 ３月（７）資本金10百万円（８）出資者と出資比率 森田 靖英（100.0％）（９）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。 人的関係取引関係 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高---営業利益０百万円０百万円０百万円経常利益０百万円０百万円０百万円当期純利益０百万円０百万円０百万円 ※直近３年間は事業活動を行っておりませんが、事業上必要な許認可を有しているため譲渡対象としております。 ※単体決算書の報告数値を記載しております。 （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社グループの主要な事業領域である住宅市場では、国内の新設住宅着工戸数の減少が続いており、先行きが不透明な状況です。 加えて、地盤補償業界では価格競争が激化し、収益率の低下が大きな課題となっております。 このような状況に対応するため、当社グループでは、2025年３月期から2027年３月期までの中期経営計画に基づき、収益の最大化を実現するための成長戦略を掲げ、事業推進に取り組んでおります。 この成長戦略の一環として、当社と一般社団法人ハウスワランティは、長期的かつ安定的な地盤補償サービスの提供を目的に、地盤業界全体の収益構造改革を推進するべくグループ化に合意いたしました。 また、お互いに単独で10％前後の市場シェアに留まり事業を継続するよりも、グループ化により約20％まで拡大する市場シェアを活用し、スケールメリットを生かした効率的なサービス提供やコスト削減を図り、さらなる利益向上を目指すべきと判断いたしました。 （３）取得対象会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ハウスワランティ（仮称）の普通株式 250百万円アドバイザリー費用（概算額） 21百万円合計（概算額） 271百万円 ※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。 また、負ののれんの発生は見込まれておりません。 ※新設会社では事業用資産・負債のみ譲渡されるため、現時点で新設会社の純資産額は未定です。 以上 |