| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES |
| EDINETコード、DEI | E33000 |
| 証券コード、DEI | 3563 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES |
| 提出理由 | 当社は、2024年12月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除くものとします。 ）及び執行役員に対して、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションとして下記の内容の新株予約権を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES第26回新株予約権 (２) 新株予約権の発行数652個とする。 上記総数は、割当予定数であり、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 (３) 新株予約権の発行価格新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とする。 なお、当社は、当社の取締役及び執行役員として新株予約権の割当てを受ける者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給し、当該金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとする。 (４) 発行価額の総額未定 (５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式400株とする。 ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下「行使価額」という。 ）、これに付与株式数を乗じた金額とする。 (７) 新株予約権の行使期間2025年１月15日から2065年１月14日まで。 (８) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 ② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算し、新株予約権の割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値をいう。 ）とTOPIX成長率（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数（以下「TOPIX」という。 ）の終値平均値を、新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいう。 ）とを比較し、その割合に応じて、段階的に変動するものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 ④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (10)新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 (11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役 ２名 （計 235個）当社執行役員 14名 （計 417個）(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係該当事項なし (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権総数引受契約書において定めるものとする。 (14)新株予約権の取得条項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。 ）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。 (15)組織再編行為時における新株予約権の取扱い当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (５)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記(７)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(７)に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (９)に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 (８)に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 (14)に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 (16)新株予約権の割当日2025年１月14日 以 上 |