【EDINET:S100V141】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
EDINETコード、DEIE03993
証券コード、DEI8894
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社REVOLUTION
提出理由 当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社REVO GINZA1（以下「GINZA1」という。
）の全株式及び株式会社REVO GINZA2（以下「GINZA2」といい、GINZA1と併せて以下「対象会社」と総称する。
）の全株式（自己株式を除きます。
）を取得し、対象会社を完全子会社とすること、また、そのための資金の借入れを行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）　(1)　取得対象子会社の概要　　① GINZA1商号株式会社REVO GINZA1本店所在地東京都渋谷区南平台20番17号代表者の氏名高田和豊資本金の額15,000,000円純資産の額625,408,262円事業の内容不動産賃貸業最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期 売上高129,845,427円135,123,054円127,277,812円 営業利益38,362,981円38,829,552円34,959,137円 経常利益41,410,127円41,895,504円38,330,505円 純利益28,376,983円28,775,803円26,570,105円当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係GINZA1の代表取締役は、2024年10月31日時点において、当社株式613,000株（総議決権の0.55％）を保有しています。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
※ GINZA１の商号は、本日2024年12月25日付の株式譲渡実行日に変更となっておりますが、変更前の商号及び変更理由についてはGINZA１からの強い意向を受けて開示を控えさせていただきます。
※ GINZA1は、2024年12月18日を効力発生日として、GINZA1の保険代理店事業及びリース事業に関して、日本国内で芸能関連事業を営む法人１社（本店所在地は東京、現時点における当社との特別な利害関係はありません。
）に対して事業譲渡しております。
当該事業譲渡後もGINZA1に存続する不動産賃貸業に係る最近３年間に終了した各事業年度の売上高及び段階利益は以下のとおりです。
なお、GINZA1の2024年10月末時点における純資産は614,681,616円、総資産は733,134,119円です。
決算期2021年12月期2022年12月31日2023年12月31日 売上高111,612,887円117,879,891円113,700,262円 営業利益20,012,645円14,564,250円25,798,512円 経常利益20,012,645円16,693,400円25,798,512円 純利益7,098,145円3,573,700円14,038,112円 　　② GINZA2商号株式会社REVO GINZA2本店所在地東京都渋谷区南平台20番17号代表者の氏名高田和豊資本金の額12,000,000円純資産の額7,551,178,802円事業の内容不動産賃貸業最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期 売上高529,221,580円524,085,490円601,724,589円 営業利益▲51,622,346円▲46,359,381円▲129,981,823円 経常利益784,732,026円181,776,286円871,350,941円 純利益634,632,523円163,673,016円712,258,402円当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係GINZA2の代表取締役は、2024年10月31日時点において、当社株式613,000株（総議決権の0.55％）を保有しています。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
※ GINZA２の商号は、本日2024年12月25日付の株式譲渡実行前に、変更となっておりますが、変更前の商号及び変更理由についてはGINZA２からの強い意向を受けて開示を控えさせていただきます。
※ GINZA2は、2024年９月２日を効力発生日として、GINZA2を分割会社、日本国内で芸能関連事業を営む法人１社（本店所在地は東京、現時点における当社との特別な利害関係はありません。
）を新設会社とし、分割会社のライツ事業に係る権利義務を新設会社に承継する内容の新設分割を実施しております。
当該新設分割後もGINZA2に存続する不動産賃貸業等に係る最近３年間に終了した各事業年度の売上高及び段階利益は以下のとおりです。
なお、GINZA2の2024年10月末時点における純資産は4,142,088,459円、総資産は4,186,630,617円です。
決算期2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日 売上高55,260,382円59,782,484円130,502,468円 営業利益38,876,057円22,401,178円30,891,828円 経常利益38,876,057円22,401,178円30,891,828円 純利益38,876,057円22,401,178円30,891,828円 　
(2)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、企業価値の向上を目指す中で、収益基盤の多様化と安定化を重要な目標として掲げております。
この目標の一環として、不動産関連事業の拡充を図ることが有効と考えております。
対象会社は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。
また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュフローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
このような理由から、当社は対象会社を子会社化し、グループ全体の収益基盤の強化と企業価値の向上を図ることを目的として、本株式取得を決定いたしました。
　(3)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額GINZA1及びGINZA2を併せて93億円 なお、対象会社の株式価値が高い為、株式取得費用93億円の全てを資金借入にて賄っております。
2024年12月20日公表の「2024年10月期決算短信」の2024年10月期の貸借対照表上では当社の現預金残高が32億93百万円ではありますが、対象会社が保有する不動産の立地が良いため早期での物件売却の可能性があること、今後のM&Aや物件取得で購入するための預金を留保しておくこと等を理由に全額借入しております。
アドバイザリー費用等（概算額）３億円 ※ GINZA1及びGINZA2に係る株式を、同一の個人より取得いたします。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）　(1)　当該事象の発生年月日2024年12月25日 　
(2)　当該事象の内容当社は、対象会社の株式取得の対価の支払いを目的として、金融機関から必要な資金の借入れを行います。
当該借入れの概要は以下のとおりです。
借入先近畿産業信用組合借入金額9,300,000,000円借入金利2.525%借入実行日2024年12月25日最終弁済期日2026年６月30日返済方法期日一括返済担保の有無（担保）対象会社の保有不動産、（連帯保証人）合同会社FO1※合同会社FO1は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。
資金使途対象会社の取得対価支払い 　(3)　当該事象の損益に与える影響額対象会社の全株式の取得のための資金借入れを行うことによる2025年10月期の連結業績に与える影響は、現在精査中です。
今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以　上