| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社フェイス |
| EDINETコード、DEI | E05209 |
| 証券コード、DEI | 4295 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社フェイス |
| 提出理由 | １【提出理由】 株式会社Genesis1（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年11月15日から2024年12月26日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）の結果、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２【報告内容】 （１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社Genesis1住所京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566番地１代表者の氏名代表取締役 平澤 創資本金の額100万円事業の内容有価証券の保有、運用、投資及び管理等 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前46,337個41.79％異動後102,302個92.27％（注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年11月14日に提出した第33期中半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（13,831,091株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,743,856株）（当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）及び一部の当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。 ）を対象とした業績連動型株式報酬制度「役員向け交付信託」により、当社が委託した三井住友信託銀行株式会社（再委託先：株式会社日本カストディ銀行）が所有する228,800株は、一定の手続の下、本公開買付けに応募することが可能であるため、当社が所有する自己株式数には含めておりません。 ）を控除した株式数（11,087,235株）に係る議決権の数（110,872個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 （３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 当社は、2024年12月27日に、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式5,596,576株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（2,757,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2025年１月８日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 当該異動の年月日（予定） 2025年１月８日（本公開買付けの決済の開始日） （４）その他の事項本報告書提出日現在の資本金の額 3,218百万円本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 13,831,091株 以 上 |