| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社オートバックスセブン |
| EDINETコード、DEI | E03138 |
| 証券コード、DEI | 9832 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社オートバックスセブン |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、本日、2025 年４月１日を効力発生日（予定）として、当社を承継会社、当社の完全子会社である株式会社ＣＡＰスタイル（以下、「ＣＡＰＳ」といいます。 ）を分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。 ）を行い、ＣＡＰＳの商品調達・開発に関わる事業を、当社に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 |
| 吸収分割の決定 | ２【報告内容】 (１）本吸収分割の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容 （2024年３月31日現在）商号株式会社ＣＡＰスタイル本店の所在地東京都大田区大森北一丁目11番５号代表者の氏名代表取締役 社長 舘内 喜樹資本金の額100百万円純資産の額2,453百万円総資産の額6,169百万円事業の内容自動車用品総合卸売商社、カーライフ商品の企画及び販売、OEM生産、MDコンサルティング、各種支援サービス ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 （単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高16,65917,36317,851営業利益630573582経常利益628570579当期純利益404392372 ③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社オートバックスセブン発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係資本関係当社100％出資の子会社です。 人的関係当社の従業員が取締役および監査役を兼任しております。 取引関係当社への商品調達・販売および資金貸付を実施しております。 (２）本吸収分割の目的 ＣＡＰＳは、エンジンオイルを中心とした自動車用品・部品の調達・開発および卸売事業を展開しております。 今般、当社グループにおけるサプライチェーンの強化および効率化を目的として、商品調達・開発に関わる事業を当社に承継させるものであります。 (３）本吸収分割の方式、本吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容①本吸収分割の方式 当社を承継会社とし、ＣＡＰＳを分割会社とする吸収分割方式であります。 ②本吸収分割に係る割当ての内容 当社は、分割会社であるＣＡＰＳの全株式を保有しており、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行 いません。 ③その他の吸収分割契約の内容(ｉ) 本吸収分割の日程吸収分割契約決議日2024年12月26日吸収分割契約締結日2025年１月24日（予定）吸収分割効力発生日2025年４月１日（予定）※本吸収分割は、承継会社である当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易分割に該当し、分割会社であるＣＡＰＳにおいては、同法第784条第１項に定める略式分割の要件を満たすため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものです。 (ⅱ) 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い ＣＡＰＳは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 (ⅲ) 本吸収分割により増減する資本金 本吸収分割による資本金の変更はありません。 (ⅳ) 承継会社が承継する権利義務 承継会社である当社は、吸収分割効力発生日においてＣＡＰＳが営む事業のうち、商品調達・開発に関わる資 産、負債、並びに契約を承継します。 (４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠 当社は、分割会社であるＣＡＰＳの全株式を保有しており、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行 いません。 (５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額および事業の内容 （2025年４月１日現在（予定））商号株式会社オートバックスセブン本店の所在地東京都江東区豊洲五丁目６番52 号代表者の氏名代表取締役 社長 堀井 勇吾資本金の額33,998百万円純資産の額111,020百万円総資産の額165,752百万円事業の内容カー用品卸売・小売、車検、車両販売、板金・塗装等※上記純資産の額および総資産の額は2024年３月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出 しているため、実際の額とは異なる可能性があります。 以 上 |