| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社Orchestra Holdings |
| EDINETコード、DEI | E32601 |
| 証券コード、DEI | 6533 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社Orchestra Holdings |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年12月26日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 連結子会社による子会社取得の決定 | １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2024年12月26日の当社の取締役会において、子会社取得を決定いたしました。 (2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称 株式会社ヴェス② 住所 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号③ 代表者の氏名 代表取締役 中村 慶郎 (3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクト② 本店の所在地 東京都新宿区西新宿七丁目22番35号 西新宿三晃ビル３F③ 代表者の氏名 代表取締役 荻原 丈幹④ 資本金の額 90,000千円⑤ 純資産の額 284,900千円（2024年3月期）⑥ 総資産の額 402,546千円（2024年3月期）⑦ 事業の内容 ソフトウェア開発業 (4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高657,299719,726797,110営業利益36,30229,79841,271経常利益47,09642,70340,199当期純利益29,73931,67627,567 (5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的この度、当グループに参画する日本技研プロフェッショナルアーキテクトは、エンジニアを中心とした約130名の人員を抱え、首都圏の大手・中堅SIer等の顧客に対して、Web系システムや基幹システム、スマホアプリなどのソフトウェア開発を行うSES事業を展開しております。 当グループのDX事業の中核会社であるヴェスは、市場規模約６兆円とも見込まれるソフトウェアテストサービスを約20年にわたり手掛けており、1万2,000件以上の検証実績を有するなど、高い知見、ノウハウを有しており、ソフトウェアテストを起点に、DX、CS領域に事業拡大し、「ソフトウェア品質のエキスパート」になることを目指しております。 公共・サービス分野を中心とした顧客ニーズへの対応を得意とし、技術力の高さに定評のある日本技研プロフェッショナルアーキテクトの参画により、両社の顧客基盤や人的リソースを共有し、新たな顧客ニーズへ対応していくことで、DX事業全体としての成長を加速させてまいります。 また、当グループのIT人材紹介事業にて同社の採用を支援することで、ITエンジニアの安定的な確保と持続的な売上拡大に寄与出来るものと考えております。 今回のM&Aは更なる成長へのアクションの1つであり、今後もあらゆる施策を通じて企業価値の向上を目指してまいります。 (7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトの普通株式1,000百万円アドバイザリー費用等（概算額）53百万円合計（概算額）1,053百万円 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称 ：株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクト② 住所 ：東京都新宿区西新宿七丁目22番35号 西新宿三晃ビル３F③ 代表者の氏名：代表取締役 荻原 丈幹④ 資本金 ：90,000千円（2024年3月31日現在）⑤ 事業の内容 ：ソフトウェア開発業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：64個（うち、間接所有分64個）② 総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100％（うち、間接所有分100％） (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：当社の連結子会社である株式会社ヴェスが、株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトの全株式を取得することにより、同社は当社の孫会社となりますが、当該孫会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年１月30日（予定） 以 上 |