【EDINET:S100V0S8】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アトム
EDINETコード、DEIE03231
証券コード、DEI7412
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アトム
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年12月24日開催の取締役会において、2025年２月１日を効力発生日として当社の居酒屋事業（以下「本件事業」）を、株式会社チアーズダイニング（以下「チアーズ社」）へ会社分割（簡易吸収分割）により承継すること（以下「本吸収分割」）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本吸収分割は、承継会社において、2025年１月７日開催予定の臨時株主総会にて承認可決されることを条件として実行されます。
また、本件吸収分割の対価は、賃貸借契約等の承継について賃貸人の承諾を得られない場合、その店舗は本吸収分割の対象から除外され、承継する資産・負債が変動することから、事後的に調整される可能性があります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】
（1）本吸収分割の相手会社に関する事項　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年９月30日現在）商号株式会社チアーズダイニング本店の所在地横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号ランドマークタワー12階代表者の氏名代表取締役社長 澄 川 浩 太資本金の額10百万円純資産の額（2024年３月31日時点）9百万円総資産の額（2024年３月31日時点）10百万円事業の内容飲食店チェーンの運営（注）チアーズ社は、2024年９月30日時点での開示をしておりませんので、純資産の額及び総資産の額は、2024年３月31日時点の数字を記載しております。
　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円。
特記しているものを除く。
）決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期純資産--9総資産--10１株当たり純資産(円)--49,479.6売上高---営業利益--△0経常利益--△0当期純利益--△0１株当たり当期純利益(円)--△520.4１株当たり配当金(円)---（注）チアーズ社は、2024年３月５日設立であり、2024年３月31日時点では登記のみの為、売上高の計上はありません。
　③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社コロワイドＭＤ100％ 　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社との資本関係はありません。
人的関係当社との人的関係はありません。
取引関係当社との取引関係はありません。
（2）本吸収分割の目的　当社は、「レストラン事業」「居酒屋事業」「カラオケ事業」「その他事業」の４つの事業から構成されており、「すべてはお客様と従業員のために」という経営理念のもとに、「美味しかった」「楽しかった」とお客様に喜んで頂ける店づくりに取り組んでおります。
　足元では、消費回復に合わせたマーケティング施策の実施やブランドコンセプト及びQSCAの再構築と販売促進の強化により売上高は回復傾向にあるものの、この度、事業の選択と集中の観点から、「居酒屋事業」を当社と同じく株式会社コロワイドのグループ企業であり居酒屋事業を専業とするチアーズ社に分割承継する一方で、当社はより「レストラン事業」へ経営資源を集中させることが、当該事業における顧客満足度の向上に資するものと判断致しました。
　さらに、本吸収分割を通じて得られる経営資源を当社の中長期的な外食事業の成長や基盤構築に集中投下し、経営基盤及び財務体質の改善を図ることにより、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（3）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容　①吸収分割の方式　当社を分割会社とし、チアーズ社を承継会社とする簡易吸収分割です。
　②吸収分割に係る割当ての内容　当社は、本吸収分割の対価としてチアーズ社から金2,233百万円の交付を受ける予定です。
（注）本件吸収分割による対価は、賃貸借契約等の承継について賃貸人の承諾を得られない場合、その店舗は本吸収分割の対象から除外され、承継する資産・負債が変動することから、事後的に調整される可能性があります。
　③その他の吸収分割契約の内容（i）吸収分割の日程当社取締役会決議日2024年12月24日吸収分割契約締結日2025年１月７日（予定）効力発生日2025年２月１日（予定） (ii)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(iii)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務チアーズ社は、本吸収分割に際して当社が本吸収分割の効力発生の直前時点において本件事業に関して有する権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
また、本件事業に関わる資産及び負債も承継予定です。
（4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由　当社は、本吸収分割の決定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社、承継会社及び株式会社コロワイド（当社、承継会社の親会社）から独立した第三者算定機関である上原FAS合同会社（以下「上原FAS」）に居酒屋事業の価値の算定を依頼の上、2024年12月16日付で算定書を取得しております。
　当社は、上原FAS による算定結果及び居酒屋事業の財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、チアーズ社との間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、下記「②算定に関する事項」に記載した対価が上原FASの算定結果の範囲内であることから、妥当であるとの判断に至りました。
　なお、本吸収分割の対価は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とチアーズ社との協議により変更することがあります。
②算定に関する事項　上原FASは、居酒屋事業の価値の算定にあたり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。
　DCF法において算定された居酒屋事業の価値の範囲は以下のとおりです。
算定方法算定結果DCF法2,109百万円～2,610百万円　上記算定において、上原FASは、居酒屋事業について、当社が作成した 2025年３月期から2033年３月期までの事業計画に基づく財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、算定基準日である2024年９月30日以降に居酒屋事業が創出すると見込まれる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しています。
算定の前提とした財務予測は、事業計画期間を通じて変動を見込んでおりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由本吸収分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置当社は、独立した第三者算定機関である上原FASから居酒屋事業に係る事業価値算定報告書を取得しております。
⑤利益相反を回避するための措置　当社の取締役及び執行役員の中に本吸収分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがある者は、おりません。
また、2024年12月20日に特別委員会を開催し、独立役員である大和加代子氏、池田清華氏、大藏さいら氏及び山崎操氏に対して本吸収分割が少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問及び審議を行っております。
（5）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額総資産の額及び事業の内容商号株式会社コロワイドダイニング（2025年２月1日に株式会社チアーズダイニングより商号変更予定）本店の所在地横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号ランドマークタワー12階代表者の氏名代表取締役社長　賴住　厚哉資本金の額10百万円純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容飲食店チェーンの運営 以　上