【EDINET:S100V0I1】大量保有報告書

証券コード5935
対象企業名元旦ビューティ工業株式会社
株式総数3858030
報告者株式会社Sunny(E40181)
保有株総数1963981
割合0.5091%
目的提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
提出者１は、発行者の普通株式（以下「本株式」といいます。
）を取得することを目的として、2024年11月14日から2024年12月25日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施いたしました。
本公開買付けは2024年12月25日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2025年１月８日です。
提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者の株主を提出者１乃至提出者４（以下、提出者２乃至提出者４を総称して「本不応募合意株主」といい、2024年11月13日時点で提出者２乃至提出者４が直接所有する株式の全部(合計所有株式数：1,620,800株)を総称して「本不応募合意株式」といいます。
）のみとすることを目的とした本株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を発行者に要請し、当該臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
取得資金合計4085080000（1株取得単価：2079円）
自己資金300000000
借入金の内訳株式会社横浜銀行（大和支店）銀行片岡　達也神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号23,785,080
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１は、2024年11月13日付で、本不応募合意株主それぞれとの間で不応募契約を締結し、①本不応募合意株主は、自らが所有する本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募合意株主は、本公開買付けの成立後に、提出者１の要請に基づき、発行者において、本株式併合の議案、並びに本株式併合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更の議案が株主総会に付議された場合、当該株主総会において、本不応募合意株主が所有する本株式に係る議決権の全てについて、これらの議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かつ、かかる同意を撤回しないこと、③本不応募合意株主は、上記②の本株式併合及び定款変更の完了後、提出者１を株式交換完全親会社とし、発行者を株式交換完全子会社とすることを目的とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）の議案が発行者の株主総会に付議された場合、当該株主総会において、本不応募合意株主が所有する本株式に係る議決権の全てについて、当該議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かかる同意を撤回しないこと、④本不応募合意株主は、提出者１が本公開買付け及び本株式併合に伴う資金調達のために金融機関との間で締結する契約（金銭消費貸借契約及び関連する担保契約を含みますが、これらに限られません。
以下「本貸付関連契約」といいます。
）の存在を認識した上で、本貸付関連契約の義務の履行又は遵守のために必要となる事項について、自らが契約当事者となる担保契約を締結することを含めて提出者１に合理的に必要な協力をするものとし、提出者１が、本貸付関連契約の履行又は遵守のために自ら又は発行者若しくはその子会社をして実施する事項について異議を述べないことを合意しております。
取得又は処分の状況
2024年12月25日株券 （普通株式）1,963,9815 - 0.91市場外取得2,080円
報告者舩木　元旦(E06629)
保有株総数968100
割合0.2509%
割合直前0.2509% (0%)
目的発行者の創業者かつ代表取締役会長であり、安定株主として保有しております。
取得資金合計99310000（1株取得単価：102円）
自己資金99310000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者２は、2024年12月13日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者２は、自らが所有する本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②提出者２は、本公開買付けの成立後に、提出者１の要請に基づき、発行者において、本株式併合の議案、並びに本株式併合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更の議案が株主総会に付議された場合、当該株主総会において、提出者２が所有する本株式に係る議決権の全てについて、これらの議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かつ、かかる同意を撤回しないこと、③提出者２は、上記②の本株式併合及び定款変更の完了後、本株式交換の議案が発行者の株主総会に付議された場合、当該株主総会において、提出者２が所有する本株式に係る議決権の全てについて、当該議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かかる同意を撤回しないこと、④提出者２は、本貸付関連契約の存在を認識した上で、本貸付関連契約の義務の履行又は遵守のために必要となる事項について、自らが契約当事者となる担保契約を締結することを含めて提出者１に合理的に必要な協力をするものとし、提出者１が、本貸付関連契約の履行又は遵守のために自ら又は発行者若しくはその子会社をして実施する事項について異議を述べないことを合意しております。
取得又は処分の状況
2024年11月5日株券 （普通株式）177 - 0.00市場内取得役員持株会による取得
2024年12月25日株券 （普通株式）139,256 - 3.60市場外処分2,080
報告者舩木商事有限会社(E38758)
保有株総数362000
割合0.0938%
割合直前0.0938% (0%)
目的創業家の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
取得資金合計36200000（1株取得単価：100円）
自己資金36200000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者３は、2024年12月13日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者３は、自らが所有する本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②提出者３は、本公開買付けの成立後に、提出者１の要請に基づき、発行者において、本株式併合の議案、並びに本株式併合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更の議案が株主総会に付議された場合、当該株主総会において、提出者３が所有する本株式に係る議決権の全てについて、これらの議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かつ、かかる同意を撤回しないこと、③提出者３は、上記②の本株式併合及び定款変更の完了後、本株式交換の議案が発行者の株主総会に付議された場合、当該株主総会において、提出者３が所有する本株式に係る議決権の全てについて、当該議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かかる同意を撤回しないこと、④提出者３は、本貸付関連契約の存在を認識した上で、本貸付関連契約の義務の履行又は遵守のために必要となる事項について、自らが契約当事者となる担保契約を締結することを含めて提出者１に合理的に必要な協力をするものとし、提出者１が、本貸付関連契約の履行又は遵守のために自ら又は発行者若しくはその子会社をして実施する事項について異議を述べないことを合意しております。
取得又は処分の状況
報告者舩木　清子(E38757)
保有株総数290700
割合0.0753%
割合直前0.0753% (0%)
目的発行者の創業家であり、安定株主として保有しております。
取得資金合計31570000（1株取得単価：108円）
自己資金31570000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者４は、2024年12月13日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者４は、自らが所有する本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②提出者４は、本公開買付けの成立後に、提出者１の要請に基づき、発行者において、本株式併合の議案、並びに本株式併合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更の議案が株主総会に付議された場合、当該株主総会において、提出者４が所有する本株式に係る議決権の全てについて、これらの議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かつ、かかる同意を撤回しないこと、③提出者４は、上記②の本株式併合及び定款変更の完了後、本株式交換の議案が発行者の株主総会に付議された場合、当該株主総会において、提出者４が所有する本株式に係る議決権の全てについて、当該議案に賛成する旨の議決権を行使することに同意し、かかる同意を撤回しないこと、④提出者４は、本貸付関連契約の存在を認識した上で、本貸付関連契約の義務の履行又は遵守のために必要となる事項について、自らが契約当事者となる担保契約を締結することを含めて提出者１に合理的に必要な協力をするものとし、提出者１が、本貸付関連契約の履行又は遵守のために自ら又は発行者若しくはその子会社をして実施する事項について異議を述べないことを合意しております。
取得又は処分の状況