【EDINET:S100V0DA】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社早稲田アカデミー
EDINETコード、DEIE05028
証券コード、DEI4718
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社早稲田アカデミー
提出理由 １【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、創立50周年を迎えることを記念し、当社の従業員に対する福利厚生の増進策として、譲渡制限付株式の取得機会を創出することにより従業員の財産形成の一助とすると共に、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することで、当社従業員の企業価値向上への貢献意欲を高め当社の従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを企図して、当社の従業員持株会である早稲田アカデミー従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
そして、当社は、本制度に基づき、当社の従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者（以下「対象従業員」といいます。
）に対し、当社から金銭債権合計522,278,400円（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、本持株会に対し、対象従業員より本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,856円）、当社の普通株式合計281,400株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
（１）銘柄（募集株式の種類）　　　　　　株式会社早稲田アカデミー　普通株式 （２）本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　281,400株注：発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数1,117名に対し、後掲＜勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。
実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。
②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　1,856円注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値であります。
（ⅱ）資本組入額　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　　　　　　522,278,400円注：発行価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
（ⅱ）資本組入額の総額　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象従業員1,117名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　譲渡制限期間本持株会は、2025年３月17日（払込期日）から2027年11月30日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「本譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除条件対象従業員が、譲渡制限期間の間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年（ただし、定年退職後再雇用された場合は、当該再雇用期間の満了。
）、死亡、役員昇格等により本持株会を退会した場合、海外赴任をした場合その他当社が正当と認めた場合には、持株会を退会したときは退会した日の属する月の20日（同日が当社の休日である場合は、その翌営業日）、海外赴任をしたときその他当社が正当と認めたときは当社が定める日（以下総称して「解除日」という。
）をもって、解除日において当該対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会に係る持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替えるものとする。
③　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、持株会規約等の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分から控除するものとする。
④　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
また、本持株会は、持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という。
）の前営業日の直前時をもって、解除日において当該対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（７）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年３月17日 （８）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上