【EDINET:S100V09N】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙HENNGE株式会社
EDINETコード、DEIE35150
証券コード、DEI4475
提出者名（日本語表記）、DEIHENNGE株式会社
提出理由 当社は、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2024年12月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案　剰余金の処分の件①配当財産の種類金銭②株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額当社普通株式１株につき３円　　総額 96百万円③剰余金の配当が効力を生ずる日2024年12月26日
第２号議案　定款一部変更の件①取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第37条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、併せて内容が重複する現行定款第44条（中間配当）を削除する等所要の変更を行うものであります。
③今後の事業展開の促進及び経営基盤の充実強化に備えるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として取締役の増員が可能となるよう、取締役の員数の上限を10名から14名に増員するものであります。
④上記変更に伴い条数等の変更を行うとともに、一部字句の整理、変更等所要の変更を行うものです。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）６名選任の件小椋一宏、宮本和明、永留義己、天野治夫、髙岡美緒及び加藤道子の６名を取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に選任するものであります。
なお、髙岡美緒及び加藤道子は社外取締役であります。
第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件後藤文明、早川明伸及び小内邦敬の３名を監査等委員である取締役に選任するものであります。
なお、早川明伸及び小内邦敬は社外取締役であります。
第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件加藤道子を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額決定の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。
ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない。
）とするものであります。
第７号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件監査等委員である取締役の報酬額を年額80百万円以内とするものであります。
第８号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬につき、第６号議案における報酬等の額とは別枠で、年額90百万円以内（うち社外取締役分は年額7.5百万円以内）とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年4,000株以内）とするものであります。
第９号議案　監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬につき、第７号議案における報酬等の額とは別枠で、年額８百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4,000株以内とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成割合(％)
第１号議案263,894314－
(注)１可決99.68
第２号議案258,4865,722－
(注)２可決97.64
第３号議案
(注)３ 小椋　一宏258,4015,807－可決97.61宮本　和明263,827381－可決99.66永留　義己263,836372－可決99.66天野　治夫263,815393－可決99.65髙岡　美緒223,86940,339－可決84.56加藤　道子263,915293－可決99.69第４号議案
(注)３ 後藤　文明263,661547－可決99.59早川　明伸263,922286－可決99.69小内　邦敬263,921287－可決99.69第５号議案
(注)３ 加藤　道子263,912296－可決99.69第６号議案258,3975,811－
(注)１可決97.60第７号議案258,3925,816－
(注)１可決97.60第８号議案258,3835,825－
(注)１可決97.60第９号議案226,67837,530－
(注)１可決85.62
(注)１．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。