【EDINET:S100V09H】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社GENDA
EDINETコード、DEIE38739
証券コード、DEI9166
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社GENDA
提出理由 １【提出理由】
　株式会社GENDA（以下、「当社」）は、外貨両替機事業等を運営する株式会社アクトプロ（以下、「アクトプロ」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを、2024年12月24日開催の取締役会において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アクトプロ本店の所在地東京都港区東新橋一丁目1番19号代表者の氏名代表取締役　新谷 学資本金の額30百万円（2024年６月30日現在）純資産の額687百万円（2024年６月30日現在）総資産の額5,991百万円（2024年６月30日現在）事業の内容コスト適正化事業、不動産事業、コールセンター事業、外貨両替機事業、M&Aコンサルティング事業※本株式取得および本株式交換前に分割予定の事業を含む （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高2,2842,6562,673営業利益10262392経常利益9750359当期純利益5931230 （参考）アクトプロの外貨両替機事業の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、EBITDA、営業利益及び経常利益（単位：百万円）決算期2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高1908511,660EBITDA245691,051営業利益又は営業損失（△）△64517988経常利益又は経常損失（△）△72503938 （３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当なし人的関係該当なし取引関係当社子会社に於いてアクトプロとの取引があります。
関連当事者への該当状況該当なし （４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的　当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。
M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&Aを戦略の一丁目一番地としながら、シナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
　インバウンド（訪日外国人旅行者）数は2024年１～11月累計で約3,338万と過去最高を記録しています (※１)。
日本への旅行は今や世界中の人々にとってのエンターテイメントとなっており、日本政府は2030年の訪日外国人旅行者数目標を6,000万人、消費額目標を15兆円とし、観光立国推進を掲げております(※２)。
　アクトプロは外貨両替機のパイオニアとして、インバウンドの国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機「SMART EXCHANGE」を650箇所以上に設置しております。
「SMART EXCHANGE」は10か国語（一部機器4か国語）、世界12地域通貨に対応しており、両替の自動化、省スペース、利便性などを実現し、駅や空港、ホテル、店舗などで、インバウンドの即時の現金需要に対応しています。
外貨両替機は設置施設への集客効果をもたらすと同時に、周辺エリアでの購買活動を促進する役割も果たしています。
　当社が展開するアミューズメント施設においても、インバウンド客の多い「GiGO大阪道頓堀本店」、「GiGO秋葉原3号館」、「GiGO渋谷宮益坂」や「GiGO福岡天神」等、全国14店舗に設置しております（2024年11月末時点）。
　外貨両替機事業は、当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、ノウハウの共有等によりアクトプロと当社双方の利益の伸長が期待できます。
　今後とも「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspirationに、多様なエンターテイメント体験をお届けしてまいります。
(※１) 出典　日本政府観光局（JNTO）(※２) 出典　明日の日本を支える観光ビジョン構想会議（2016年３月30日） （５）完全子会社化の方法　当社は、アクトプロの発行済株式500,000株のうち、本株式取得により146,446株取得し、本株式交換により353,554株取得することで、アクトプロを完全子会社化する予定です。
なお、アクトプロは本株式取得および本株式交換以前に、同社の株主が別途設立する予定の新会社に、日本国内における外貨両替機事業以外の事業を会社分割する予定です。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額1,574百万円 （７）本株式取得の日程（１）取締役会決議日2024年12月24日（２）契約締結日2024年12月24日（３）取引実行日2025年３月３日（予定）
株式交換の決定 ２．本株式交換の決定（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）新谷 学100 （４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
（５）本株式交換の目的　上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
（６）本株式交換の方法　当社及びアクトプロは、2024年12月24日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2025年３月３日として行う予定です。
　本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
（７）本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）アクトプロ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）13.94本株式交換により交付する株式数当社普通株式：1,393,002株（注１）当社は、アクトプロの普通株式１株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。
）。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数　当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行う予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、「２．本株式交換の決定」の「（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のアクトプロの株主は当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度の利用により、買取もしくは買増が可能です。
①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100 株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理　本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、「２．本株式交換の決定」の「（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のアクトプロの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分の合計の整数部分に応じた金額を支払い、端数部分の株式は割当てられません。
（８）その他の株式交換契約の内容　当社がアクトプロとの間で、2024年12月24日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書株式会社GENDA（以下「GENDA」という。
）及び株式会社アクトプロ（以下「AP」という。
）は、2024年12月24日付（以下「本契約締結日」という。
）で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
（株式交換の方法）GENDA及びAPは、本契約に従い、GENDAを株式交換完全親会社、APを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
（GENDA及びAPの商号及び住所）GENDA及びAPの商号及び住所は以下のとおりである。
GENDA（株式交換完全親会社）商号：株式会社GENDA住所：東京都港区東新橋一丁目9番1号AP（株式交換完全子会社）商号：株式会社アクトプロ住所：東京都港区東新橋一丁目1番19号 （効力発生日）本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年３月３日とする。
但し、本株式交換は、本株式交換の効力発生の直前までに、GENDAがAPの株主からAPの発行済普通株式の一部（146,446株）を譲り受ける株式譲渡が実行されていることを停止条件として効力が発生する。
本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、GENDA及びAPは協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）GENDAは、本株式交換に際して、効力発生日における、本株式交換によりGENDAがAPの発行済株式の全部を取得する直前の時点のAPの株主名簿に記載又は記録された株主（但し、GENDAを除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その有するAPの普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数のGENDAの普通株式を交付する。
株式交換比率（※1）＝10,748円（ドラフト注記：APの普通株式1株当たりの株式価値を記入予定）／GENDAの普通株式1株当たりの時価（※2） （※1）小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
（※2）東京証券取引所グロース市場における本契約締結日の直前の取引日におけるGENDAの普通株式1株当たりの終値（当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（本契約締結日前のものに限る。
）におけるかかる終値）とする。
前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その有するAPの普通株式１株につき、前項の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数のGENDAの普通株式を割り当てる。
前各項に従い、APの各株主に対して割当交付しなければならないGENDAの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、GENDAは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（GENDAの資本金及び準備金の額）本株式交換により増加するGENDAの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、GENDAが定める。
（株主交換契約の承認に係る株主総会）GENDAは、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について、GENDAの株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、GENDA及びAPは、第3条第1項但書の定めに基づく効力発生日の変更について協議するとともに、GENDAは効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
APは、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において本契約の承認を得る。
（本契約の変更及び解除）本契約の締結日から効力発生日までの間に、①天災地変その他の事由によって、GENDA若しくはAPのいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、又は③上記①②の他本契約の目的の達成が困難となった場合には、GENDA及びAPは、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）以下の各号に該当する場合、本契約は追加の措置又は行為を要することなくその効力を失う。
効力発生日の前日までに、第6条第1項但書に定めるGENDAの株主総会において本契約の承認又は本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合効力発生日の前日までに、第6条第2項に定めるAPの株主総会において本契約の承認を受けられない場合前条に従い本契約が解除された場合 （準拠法及び管轄裁判所）本契約の準拠法は日本法とし、本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、GENDA及びAPが誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項はGENDA及びAPが協議の上これを定める。
（以下余白） 以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
2024年12月24日 GENDA：東京都港区東新橋一丁目9番1号株式会社GENDA代表取締役社長　申　真衣　　[会社実印] 以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
2024年12月24日 AP：東京都港区東新橋一丁目1番19号株式会社アクトプロ代表取締役　新谷　学　　[会社実印] (９)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①算定の概要当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、2024年12月24日開催の取締役会開催日の直前営業日である2024年12月23日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である2,726円といたしました。
これに対し、非上場会社であるアクトプロの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下「ブリッジコンサルティンググループ」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（10,047円～12,085円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり10,748円としました。
なお、ブリッジコンサルティンググループは、アクトプロの株式価値の算定に際して、アクトプロは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測されるアクトプロの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記（７）記載のとおり、アクトプロ株式１株に対して、当社株式3.94株を割当てることと決定いたしました。
なお、ブリッジコンサルティンググループは、アクトプロの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、アクトプロの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、アクトプロの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社GENDA本店の所在地東京都港区東新橋一丁目９番１号代表者の氏名代表取締役会長　片岡 尚代表取締役社長　申 真衣資本金の額現時点では確定しておりません純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容エンタメ企業群の純粋持株会社（エンタメ・プラットフォーム事業、エンタメ・コンテンツ事業） (11)本株式交換の日程（１）取締役会決議日（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社）2024年12月24日（２）契約締結日2024年12月24日（３）株主総会決議日（株式交換完全子会社）2024年12月24日（予定）（４）効力発生日2025年３月３日（予定）