| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | イオンモール株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E04002 |
| 証券コード、DEI | 8905 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | イオンモール株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年12月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社横浜インポートマートを吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告） (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社横浜インポートマート住所神奈川県横浜市中区新港二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 野口 耕司資本金100百万円 （2024年２月29日現在）事業の内容商業施設の管理・運営及び開発 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前：141,980個 異動後： －個 ② 総株主等の議決権に対する割合 異動前：100％ 異動後： －％ (3）当該異動の理由及びその年月日 ① 異動の理由：当社が、当社の特定子会社である株式会社横浜インポートマートを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。 ② 異動の年月日：2025年３月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社横浜インポートマート本店の所在地神奈川県横浜市中区新港二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 野口 耕司資本金の額100百万円 （2024年２月29日現在）純資産の額9,906百万円 （2024年２月29日現在）総資産の額12,576百万円 （2024年２月29日現在）事業の内容商業施設の管理・運営及び開発 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）決算期2022年２月期2023年２月期2024年２月期営業収益2,5173,0233,126営業利益194185285経常利益238268312当期純利益154175205（注）売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合イオンモール株式会社100% ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が発行済株式総数の100％を保有しております。 人的関係当社の一部の従業員は株式会社横浜インポートマートの役員を兼務しております。 取引関係当社がＰＭ受託をしております。 (2）当該吸収合併の目的 株式会社横浜インポートマートは、横浜市に所在する商業施設「横浜ワールドポーターズ」の管理・運営を行っており、このたび同社を吸収合併することで当社グループにおける管理・運営業務のより一層の効率化を図るものです。 (3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法 当社を存続会社とし、株式会社横浜インポートマートを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社横浜インポー トマートは解散いたします。 ② 吸収合併に係る割当ての内容 本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。 ③ その他の合併契約の内容合併契約承認取締役会2024年12月24日合併契約締結2024年12月24日合併期日（効力発生日）2025年３月１日（予定） (注) 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社横浜インポートマートにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認の株主総会を開催いたしません。 (4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。 (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号イオンモール株式会社本店の所在地千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１代表者の氏名代表取締役社長 大野 惠司資本金の額42,385百万円 （2024年８月31日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容商業施設の管理・運営及び開発 以 上 |