【EDINET:S100V05U】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社オルトプラス
EDINETコード、DEIE27280
証券コード、DEI3672
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社オルトプラス
提出理由 当社は、2024年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2024年12月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案　定款一部変更の件当社定款を以下のとおり変更するものであります。
１．提案の理由当社の定款第５条に定める発行可能株式総数は40,000,000株であり、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数は21,693,533株となっております。

第２号議案「３．本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載の第９回及び第10回新株予約権の発行による増資により調達した資金を用いた新規ゲームタイトルの開発・運営により、持続的な成長と競争力の向上を目指すべく、現行定款に定める発行可能株式総数を40,000,000株から86,000,000株に増加させるものであります。
２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示します。
）現　行　定　款変　更　案第５条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は40,000,000株とする。
第５条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は86,000,000株とする。

第２号議案　第三者割当による第９回新株予約権及び第10回新株予約権の発行の件１．提案の理由当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、G Future Fund１号投資事業有限責任組合に対して、下記２の要領にて、第三者割当により株式会社オルトプラス第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。
）を発行すること、及びEVO FUND（以下、G Future Fund１号投資事業有限責任組合とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。
）に対して、下記２の要領にて、第三者割当により株式会社オルトプラス第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といい、第９回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）を発行することを決議いたしましたが、本新株予約権の発行価額を１個あたり0.01円とすることを予定しているため、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断いたしました。
また、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で61,661,700株（第９回新株予約権：43,953,200株、第10回新株予約権：17,708,500株（議決権ベースで616,617個（第９回新株予約権：439,532個、第10回新株予約権：177,085個））であり、かかる最大の株式数は、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数21,693,533株（議決権総数216,779個）に対して284.24％（議決権総数に対し284.44％）となり、2024年11月20日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式843,000株（議決権数8,430個）を本新株予約権の行使による最大交付株式数61,661,700株（議決権数616,617個）に合算した総株式数は62,504,700株（議決権数625,047個）であり、これは、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株（議決権総数208,349個（2024年９月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出））の299.78％（議決権総数に対し300.00％）にあたり、希薄化率が25％以上となることが見込まれます（ただし、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300％を超えておりません。
）。
また、本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動することが見込まれます。
本議案は、会社法第244条の2第5項に基づき、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主が特定引受人による募集新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合に求められる、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は会社法第244条第1項の契約の株主総会決議による承認を兼ねるものです。
以上のことから、本定時株主総会にて、大規模な希薄化、支配株主の異動及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）をお願いするものであります。
２．募集の概要及び発行する新株予約権の内容＜第９回新株予約権の発行の概要＞（１）割当日2024年12月27日（２）発行新株予約権数439,532個（新株予約権１個につき普通株式100株）（３）発行価額総額4,396円（新株予約権１個あたり0.01円）（４）当該発行による潜在株式数普通株式43,953,200株（５）資金調達の額659,302,396円（内訳）第９回新株予約権発行分　　　　　　 4,396円第９回新株予約権行使分　　　 659,298,000円（６）行使価額１株あたり15円（７）募集又は割当方法第三者割当による（８）割当予定先G Future Fund１号投資事業有限責任組合（９）権利行使期間2024年12月30日（当日を含みます。
）から2027年12月29日（当日を含みます。
）までとします。
（10）その他本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認（特別決議）されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）に関する議案が承認（特別決議）されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、G Future Fund１号投資事業有限責任組合との間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する第９回新株予約権の買取契約を締結します。
＜第10回新株予約権の発行の概要＞（１）割当日2024年12月27日（２）発行新株予約権数177,085個（新株予約権１個につき普通株式100株）（３）発行価額総額1,771円（新株予約権１個あたり0.01円）（４）当該発行による潜在株式数普通株式17,708,500株（５）資金調達の額371,880,271円（内訳）第10回新株予約権発行分　　　　 1,771円第10回新株予約権行使分　　371,878,500円（６）行使価額１株あたり21円（７）募集又は割当方法第三者割当による（８）割当予定先EVO FUND（９）権利行使期間2024年12月30日（当日を含みます。
）から2027年12月29日（当日を含みます。
）までとします。
（10）その他本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認（特別決議）されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）に関する議案が承認（特別決議）されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、EVO FUNDとの間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する第10回新株予約権の買取契約を締結します。
３．本新株予約権の発行の目的及び理由（１）資金調達に至る背景当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、主にスマートフォン向けのオンラインゲームの新規開発及びゲーム運営を行うゲーム事業とそれに付随してゲームの開発又は運営に関する事業を営む会社向けに人材派遣等の人材サービスを提供するゲーム支援事業を行っております。
当社グループの主たる事業領域であるオンラインプラットフォームにおけるゲームアプリ市場は、スマートフォンの普及に伴い大きく市場が拡大し、2023年におけるゲームアプリの国内市場規模は１兆2,351億円まで拡大しており、前年比0.7％の減少（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2024」）となったものの依然として底堅く推移しております。
市場の拡大に歩調を合わせてスマートフォンやタブレット端末等の高機能化が進み、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化等により開発期間の長期化と開発費が大きく増加しました。
そのため、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル（注１）や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化しております。
このような状況を受けて、当社では開発費負担の軽減策として、主に、青年男性向けタイトルと比較して開発費の高騰が緩やかな女性向けタイトルの開発に注力する方針のもと、2018年から2019年にかけて女性向けの２タイトルの開発に着手し、2020年３月に現在当社グループの主力タイトルとなる「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」のサービスを開始いたしました。
また、サービスタイトルを増やすことで売上の拡大を図るべく、2020年３月に株式会社モブキャストゲームス（現　株式会社X-VERSE）から５つのスポーツゲームタイトル、2020年９月にアクセルマーク株式会社から２つのゲームタイトル等を企業再編の手法により買収いたしました。
これらの施策が奏功し、2021年９月期末にはグループ全体で11タイトルを提供し、創業以来最高となる連結売上高7,291百万円（前年比22.6％増）まで業容を拡大するに至りましたが、プラットフォーム手数料等の変動費の増加に加え、人件費・労務費負担の増加により、経常損失348百万円（2020年９月期は198百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失388百万円（2020年９月期は139百万円の当期純損失）を計上し、当該期においても黒字化を実現することはできませんでした。
2022年９月期においては、収益基盤の確保を目指して、増加したタイトルの選択と集中を図り、２タイトルのサービスを終了し、2022年９月期末時点で９タイトルを提供しておりましたが、各々のタイトルのユーザー課金額が急速に減少するなかで、新規開発にかかる人件費や外注費、業務委託費等の増加により全体採算が悪化し、連結売上は6,004百万円、経常損失740百万円、親会社株主に帰属する当期純損失780百万円を計上したことから、現預金残は前期末比734百万円減少し、2022年９月期末で783百万円まで減少することとなりました。
（２）これまでの資金調達の内容①第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権による調達上記の状況を受けて当社は、2022年11月に「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「ゲーム支援事業（人材支援事業）の拡大」「事業構造転換」「借入金の返済」による収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権を発行し、2024年９月末までに合計して488百万円の資金を調達しました。
当該資金調達により、新たな市場・技術・サービスへの対応を狙いとして開発を進めていたブロックチェーンゲーム（注２）は、2023年１月にアクセルマーク株式会社より「ブロックチェーンゲーム『トレサカ Ｊリーグ』」としてリリースされましたが、思い通りの収益を上げられず2024年１月にサービスが終了しました。
オンラインクレーンゲーム（注３）事業については、2021年６月より合同会社DMM.comとの合弁により、株式会社DMMオンクレを設立、同社にて2022年６月にサービスを開始し、取扱商品の拡大やシステムの継続開発等を進めることで共同して事業拡大を目指しておりましたが、資金面も含めて合同会社DMM.comが主体となり事業の成長速度をさらに加速させるため2023年３月に合弁を解消し、当社は開発運営のみを請け負う体制となりました。
また、他社タイトルの開発・運営受託を進め、ライブゲーミングプラットフォーム（注４）からの開発・運営受託により、２タイトルをリリースしましたが、プラットフォーム側の判断により2024年９月期中にどちらもサービスが終了することとなりました。
既存の運営タイトルについては、採算性の低下したタイトルの整理を推し進め、2023年９月期中に当社から提供していた５つのタイトルと子会社の株式会社OneSportsから提供していたスポーツタイトル３つの整理を進めるとともに、2023年７月には新設分割の手法により株式会社OneSportsの国内事業と全ての人員を、株式会社マイネットに事業譲渡することで整理を進めました。
結果、2024年９月期末の当社グループでの運営中タイトルは「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」１タイトルのみとなり、運営タイトル数の減少により、2024年９月期のゲーム運営による課金収入等は2022年９月期より2,683百万円減少し、1,646百万円と大きく売上高が減少することとなりました。
決算期新規配信タイトル数配信停止（クローズ）タイトル数期末運営タイトル数2020年９月期８▲３122021年９月期０▲１112022年９月期０▲２９2023年９月期２▲９２2024年９月期１▲２１ 新たなタイトル開発については、現在オリジナルゲームタイトル１タイトルの開発を継続しておりますが、その他の新規の開発受託については、ゲーム業界全体の新規開発ニーズの減退を受けて、受託案件獲得に時間を要することや、ゲーム領域だけでなく非ゲーム領域についても、比較的小規模の案件や部分的な開発の受託が中心になっており、2024年９月期で受託開発収入は350百万円と事業拡大が緩やかなものとなりました。
ゲーム支援事業（人材支援事業）については、2021年９月に設立した100％子会社の株式会社STANDの業務運営体制を整備した結果、2023年９月期にはグループ売上で前年比424百万円増加し1,932百万円を計上しました。
2024年９月期に入り営業の強化によるさらなる拡大を志向しましたが、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて、人材稼働数が減少し2024年９月期には売上高が前年比で414百万円減少することとなりました。
加えて、開発・運営の受託、人材支援事業が伸び悩む中で、運営タイトルの削減に伴い再配置予定であった人員のスキルセットが新規の受託開発案件や派遣先のニーズに合わず待機人材が発生したことや、その不足する人員の採用のコストや外注先に依頼する作業が増えたことによるコストアップも利益の圧迫要因となっております。
なお、当初2023年９月期中に920百万円の資金を調達し、「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」として475百万円、「ゲーム支援事業（人材支援事業）の拡大」のための事業資金として236百万円、「事業構造転換」のための資金として95百万円、「借入金の返済」として114百万円に充当する計画としておりましたが、当社の業績回復の遅れから当社株価が低調に推移し、実際の資金調達額が当初予定額に満たなかったことに加えて、新しい分野として期待していたブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲーム開発・運営の不振や協業の中止、新規タイトルの開発・運営案件の獲得が難航したことにより、以下のとおり「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」への充当額は186百万円に止まっております。
また、ゲーム支援事業（人材支援事業）については、運営体制の整備や支払サイトの見直しを推進したことに加えて、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響により人材稼働数が減少していることから運転資金需要が伸び悩んでおり、「人材支援事業の拡大の為の事業資金」としての充当額は88百万円に止まっております。
以上の状況を受けて、当社は、2024年11月15日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未充当金及び今後、権利未行使である第７回新株予約権の権利行使により調達が見込まれる資金については、現在開発を進めている新規タイトルの開発資金として充当することとして、資金使途及び支出予定時期の変更を行いました。
（当初の資金使途）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）資金使途内訳予定金額支出予定時期新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用4752022年11月～2023年９月人材支援事業拡大の為の事業資金2362022年11月～2023年９月事業構造転換の為の資金952022年11月～2023年９月借入金の返済1142022年11月～2023年９月合計920 （調達実現額と充当状況）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）資金使途内訳調達額充当額支出予定時期新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用4881862022年11月～2025年５月人材支援事業拡大の為の事業資金882022年11月～2024年９月事業構造転換の為の資金952022年11月～2023年９月借入金の返済1142022年11月～2023年９月合計488483 ②第８回新株予約権及び新株式発行による調達2022年11月に発行した第８回新株予約権については、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行しました。
第８回新株予約権に係る買取契約には、第８回新株予約権の行使にあたっては、当社より行使の許可を得ることを要する旨定められており、また、当該許可にあたっては、当社が第８回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、行使により交付される当社普通株式の売却先を推薦することができる旨が定められているところ、2023年12月にG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。
）及びその主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社（以下「ジーエフ社」といいます。
）並びに当社が資本業務提携契約を締結する際に、当社は、第８回新株予約権8,430個の行使をEVO FUNDに対して許可するとともに、当該許可にあたって、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株をGファンドに売却するよう推薦し、EVO FUNDは当該推薦に基づき当社普通株式843,000株をGファンドに売却いたしました。
当該第８回新株予約権の行使により、2023年12月に119百万円の資金を調達いたしました。
その後、当社とジーエフ社のさらなる資本関係の強化を狙いとして、残存する第８回新株予約権の全部をEVO FUNDが行使し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株を、Gファンドに売却することで合意しておりましたが、当社株価が低迷し、第８回新株予約権の下限行使価額を下回ったまま推移していたことから、EVO FUNDによる権利行使の実現は難しいと判断し、2024年９月に残存する第８回新株予約権を全て取得消却して、新たにGファンドに843,000株の新株式を発行し、97百万円の資金を調達いたしました。
以上により、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として計216百万円の資金を調達しております。
なお、当初2024年９月期までに422百万円の資金を調達し、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として充当する計画としておりましたが、提携の実現までに時間がかかったこと、及び当社株価の低迷を受けて、第８回新株予約権による実際の調達額は2023年12月にジーエフ社との資本業務提携契約の締結の際に調達した119百万円に止まり、2024年９月までの合計調達額は、Gファンドに対する新株式発行による調達額97百万円と合計して216百万円に止まりました。
ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しております。
また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めており、本格的な事業化にはまだ時間を要することから、当社は、2024年11月15日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、支出予定時期の変更を行いました。
（当初の資金使途）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）資金使途内訳予定金額支出予定時期新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金第８回新株予約権による調達4222022年11月～2024年９月合計422 （調達実現額と充当状況）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）資金使途内訳調達額充当額支出予定時期新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金第８回新株予約権による調達119512022年11月～2025年９月新株式発行による調達（*）9702022年11月～2025年９月合計21651 （*）上記に記載のとおり、2024年９月26日の第８回新株予約権の取得消却後に、Gファンドへ割り当てたものです。
資金使途として同一目的であるため併記しております。
以上の結果、2024年９月期の連結売上は2022年９月期と比較して2,487百万円減少し3,516百万円となり、大きく減少しましたが、運営タイトルの整理等の構造改善により外注費やサーバー費、プラットフォーム手数料等が大きく減少し、売上原価全体では2,474百万円の減少、組織のスリム化による人件費の削減を始めとしてオフィスの移転・縮小による地代家賃の削減、広告宣伝費や支払手数料等の削減により販管費が362百万円減少したことから、営業損失は452百万円と348百万円の改善、経常損失416百万円と324百万円の改善、親会社株主に帰属する当期純損失は452百万円と328百万円の改善となり、収益面では大きな改善がみられました。
しかしながら依然として期間損失を計上することとなり、2024年９月期末の現預金残高は、資金調達をおこなったにもかかわらず2022年９月期末の現預金残高と比較して17百万円減少し766百万円となっております。
（３）本資金調達が必要な理由ここまで事業構造の改善を進めてきた結果、原価及び販管費等のコスト削減や有利子負債の削減による財務体質の強化等による収益力の改善に一定の成果はありました。
しかし、新たなタイトル・プロジェクトとして期待したブロックチェーンゲーム、オンラインクレーンゲームは収益の柱とはならず、その他の新規のタイトル開発受託や運営受託案件の獲得も難航したこと、2022年11月に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、当社株価が低調に推移したことから行使が進まず、当初調達予定額1,342百万円に対して607百万円、2024年９月の新株式発行による調達額を加味しても704百万円となり、当初想定した金額の資金が調達できなかったこと等により、大きく収益構造を変えるまでには至りませんでした。
ここまでの当社の事業展開の実績と業績の推移を踏まえ、収益性を向上させ黒字化を実現するためには、これまでの事業構造の改善は進めつつも、当社の主力事業であり大きく収益貢献が期待できる複数の新規タイトルを自ら開発し、運営することによる売上の回復と、そこから派生するコンテンツを資本業務提携先のジーエフ社グループの協力のもと新たな収益機会として活用できるようにすることが必要であるという判断するに至りました。
そのために必要な手元資金を本資金調達により、あらためて確保する必要があると考えています。
なお、第７回新株予約権については、2024年11月21日付「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結、並びに定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、2024年12月６日付で、残存する全ての第７回新株予約権を１個あたりの発行価額である130円で取得の上消却することを決議しております。
具体的には以下のとおりです。
① 新規タイトルの開発・運営資金当社グループが運営中の唯一のタイトルである「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」もサービス開始から４年以上経過し、一定のユーザー数は確保しているものの、課金者数・課金額ともに減衰傾向となっております。
このような状況下、当社の主力事業であるゲーム事業の売上を回復させるためには、想定されるユーザー層が共通で、かつできるだけ有力なIPを獲得して、当社の主力のゲームタイトルとなる新たなヒットタイトルを生み出す（開発する）ことが急務だと考えております。
但し、有力なIPのゲーム化権を獲得するためには初期に相応の契約金が必要となること、また主力となる新規タイトル開発にはサービス開始まで２年程度の開発期間を要し、その間に発生する開発人員の人件費、外注費等の開発費用等を当社自らで負担することが必要になります。
また、一方で早期にゲームの売上を回復させるためには、比較的短期間に開発が可能な中型・小型のゲーム開発を積み重ねることも必要だと考えております。
１年程度で開発が可能なゲームを中型タイトルとして、国内IPのゲーム化権を取得して、年間で１タイトルのペースで開発・運営を重ね、半年程度でサービスインすることが可能な海外タイトルのローカライズ案件を小型案件として、年間２件ペースで国内配信権を取得してサービス提供をおこない、運営タイトルを確実に積み上げていくことも必要であり、これらのゲーム化権・国内配信権や開発費、ユーザー集客のためのプロモーション費用に調達した資金を充当する予定です。
なお、今後３年間において下記のような開発パイプラインにより短期・長期の投資バランスをとりつつ中長期での業績改善をはかる予定です。
＜開発予定パイプライン＞IP区分開発規模2025年９月期2026年９月期2027年９月期国内IP大型開発→→→リリース国内IP中型開発→→リリース開発→ →リリース開発→リリース海外ローカライズＡ小型開発→リリース開発→リリース開発→リリース海外ローカライズＢ小型開発→リリース開発→リリース開発→リリース ②開発要員確保に係る資金これまで当社は運営タイトルの整理を進め、組織体制のスリム化と受託開発を中心とした人員構成へシフトしてまいりましたが、今後複数の新たなゲームタイトルの開発を並行して進めるにあたり、良質かつ魅力的なゲームを企画し、効率的かつスケジュール通りに制作及び開発を進めるためには、社内人材の育成・強化もさることながら、プロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い特定の職種については、外部より優秀な人材を採用する必要があると考えております。
以上のとおり、当社は本資金調達により収益構造を改善することを目的として、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大させるために、①新規タイトルの開発・運用資金、②開発要員確保に係る資金として、それぞれ充当する予定です。
当社は有価証券報告書の事業等のリスクに記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえ、当該重要事象等を解消するための対応策として、ゲーム事業においては「受託開発・運営の強化」「運営タイトルの選択と集中」を、ゲーム支援事業においては「人材マッチング数の拡大」を、全社戦略として「経費の削減」「事業の集約化」を進めてまいりましたが、これに加えて本資金調達により、主力事業であるゲーム事業において有力IPの新規タイトルの自社開発・運営による売上の拡大と収益の確保を実現するとともに、派生して生じるコンテンツを核として収益機会の多様化・多層化を目指すことで、当該状況を早期に解消又は改善し、当社の事業基盤の安定化を図ることが可能になると考えております。
（注１）IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権（Intellectual Property）を利用して開発・運営されているゲームを指します。
（注２）ブロックチェーンゲームとは、暗号資産（仮想通貨）の基盤技術であるブロックチェーンを利用したゲームのことを指します。
（注３）オンラインクレーンゲームとは、ショッピングモールやゲームセンター等に設置されているものと同様のクレーンゲーム機をユーザーがスマートフォンで遠隔操作することで、様々な景品を取得し、獲得したユーザーにその景品を配送するサービスを指します。
（注４）ライブゲームとは、ライブ配信中の配信者と視聴者が参加できるゲームのことを指します。
４．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容当社は、2024年９月期第３四半期までに、第７回新株予約権の権利行使により約58百万円、第８回新株予約権の権利行使により約118百万円の資金調達をすることができました。
しかし、2024年９月期第３四半期決算においても赤字を計上する等、当社の業績の回復が大きく遅れているため、当社株価が下限行使価格を下回って推移しており、第７回新株予約権の行使がほぼ進んでいない一方で、上記「３．本新株予約権の発行の目的及び理由」のとおり、追加で資金調達を行う必要がありました。
そのような中、当社は、2024年９月中旬に、2022年11月28日のEVO FUNDを割当先とした第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行においてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対して当社の資金需要について相談をしたところ、同社から、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、割当予定先と提案の詳細について複数回協議した上で当社にて検討しました。
当社の資金調達の課題は、当面の運転資金の確保にとどまらず、当社株式の取引所における株価や出来高により実際に調達できる資金の額が大きく変動してしまうというこれまでの資金調達の欠点を修正する必要があるという点でした。
そして、本新株予約権の行使価額は第９回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円と現在の当社株価に比べて相当程度低い価額に設定されていることから、既存株主の皆様への希薄化による影響や短期的な需給バランスの悪化による株価への影響が非常に大きい点は当社としても認識していますが、一方で、あらかじめ定められた金額の資金を調達することのできる可能性が高く、また、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行により追加の資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると判断いたしました。
当社は2024年９月26日に第三者割当により普通株式843,000株を発行し、新たに約99百万円の資金を追加で調達し、2024年９月期中累計で約276百万円を調達したにもかかわらず、2024年９月期決算でも赤字を計上したことから、2024年９月末の現預金残高は766百万円（単体では503百万円）と前期比81百万円減少（単体では113百万円の減少）しており、年間の営業活動による連結キャッシュ・フローは447百万円のマイナスとなっております。
現状のキャッシュポジションであれば、当面の事業継続に支障はありませんが、当社の収益構造を大きく改善するためには、当社の事業の根幹であるゲーム事業において、国内外の有力なIP獲得による新規タイトルの開発・運営と、そこから派生するコンテンツによる新たな収益源の創出が必要であり、そのためには以下のとおり、中長期にわたる事業活動を支える資金又は資金調達枠の確保が必要となります。
まずは、早期に国内IPタイトルの版権（ゲーム化権もしくは国内配信権、商品化権等）の獲得が必要であるところ、2025年９月期上半期に、現在交渉中の複数のタイトルの契約金として約198百万円、開発費用を含めると231百万円の支出が必要であり、下半期には契約金・開発費・プロモーション費用として約282百万円の支出が順次必要となります。
また、版権獲得交渉にあたっては、開発開始からタイトルローンチまで開発体制を維持できるかどうかが相手方の判断材料の一つとなることに加え、版権獲得をしたとしてもその旨の情報開示の許可が得られない場合も多く、開発費用の支出ばかりが先行し当社の株価が低調に推移する可能性があります。
この場合、開発途中で必要な資金を適時に調達できなければ開発資金が枯渇し、開発が頓挫して費用倒れとなり、当社にとって重大な損失が生じるとともに、結果として当社事業継続のために事業規模の大規模な縮小を図らざるを得ないような事態が生じる可能性があります。
したがって、当社が継続して版権を獲得し、ビジネスチャンスを逃さないようにするためには、資金調達が可能な蓋然性が高いこのタイミングで、社内開発体制の維持を可能とするだけの手元資金又は資金調達枠を確保しておくことが必要不可欠だと考えており、今後素早く事業を展開するためには、可能な限り早期に資金調達に目途をつける必要があると考えております。
以上のとおり、当社には資金又は資金調達枠の確保をする緊急の必要性があることから、本資金調達が既存株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、かかる提案を受け入れるのが妥当と判断し、同年10月、かかる提案を受け入れることとしました。
本スキームは、行使価額が15円に固定された第９回本新株予約権と、行使価額が21円に固定された第10回本新株予約権を組み合わせたものです。
これらの本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。
しかしながら第９回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円という割当予定先からの提案については、現在の当社の2024年９月期第３四半期決算において公表した2024年６月末時点における財政状況、直近数年間の業績の推移及び2024年６月以降の財務状況等の予想等を総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。
具体的には、EVO FUNDについては、その保有方針が純投資であることを前提として、当社の１株当たり純資産額が39.68円（2024年６月末時点）であり、１株当たり当期純損失が▲15.68円（2024年６月期）であること、及び本資金調達の希薄化の規模が約300％と大規模な希薄化を伴うことを考慮し、リスクを考慮した上でも十分な期待収益を出すことができるかという観点から独自の計算によって検討した結果、21円が上限であるという結論となった一方、Gファンドについては、その保有方針が長期保有であることを前提として、上記に加えて、EVO FUNDが短期保有目的であることによる株価下落リスクを含めて独自の計算によって検討した結果、15円という行使価額が引受の上限となったものと聞いております。
そのため、結果的に第９回新株予約権と第10回新株予約権の行使価額に差異が生じました。
そのような状況下で本資金調達と比較して当社の資金需要に応え、より好ましい条件を提示する先も探しましたが、第７回新株予約権にロックアップ条項が付されていることや時間的な制約もあり、当社の資金需要に応えるより好ましい他の割当予定先がいなかったため、本資金調達を行うこととしております。
本新株予約権の行使価額は第９回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円と現在の当社株価に比べて相当程度低い価額に設定されているものの、当社の業績及び当社株式の流動性、本資金調達の希薄化の規模を考慮するとやむを得ないものといわざるを得ないことから、当社はGファンド及びEVO FUNDを割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。
当社取締役会としても、上述の現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに成長資金に係る資金調達が緊急に必要である状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達すること及び割当予定先から提案された現状の発行価額及び行使価額に関する発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。
なお、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資及び新株式の第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債・劣後債による資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、資金の出し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実施する判断にいたりました。
第９回新株予約権の行使価額15円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年11月20日）における当社普通株式の終値100円に対して85.00％（小数点以下第３位を四捨五入。
以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。
）のディスカウント、同直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値94円（小数点以下を四捨五入。
以下、平均株価の計算について同様に計算しております。
）に対して84.04％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値100円に対して85.00％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値112円に対して86.61％のディスカウントであり、第10回新株予約権の行使価額21円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年11月20日）における当社普通株式の終値100円に対して79.00％のディスカウント、同直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値94円に対して77.66％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値100円に対して79.00％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値112円に対して81.25％のディスカウントです。
また、第９回新株予約権の発行価額0.01円（普通株式１株あたり0.0001円）及び第10回新株予約権の発行価額0.01円（普通株式１株あたり0.0001円）は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断しております。
割当予定先からは、現在の当社の状況を考慮すると、割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の料率で発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる発行価額及び行使価額が引受けの条件である旨の説明を受け、当社としても、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、また当社監査等委員会も同様の事情を考慮した結果、本スキームを受け入れることはやむを得ず、本資金調達を実施することに合理性があると判断したため、当該条件を受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐこととした次第です。
本定時株主総会の決議に諮るに先立ち、本新株予約権について第三者評価機関からの評価書を取得することも検討いたしましたが、本新株予約権の第三者割当は、株主総会特別決議を経た有利発行とする予定であり、評価書を取得したとしても、払込金額は評価金額と無関係に決定される予定です。
当社の状況を踏まえると、当社の希望する規模の資金調達を速やかに行うためには、割当予定先から提案された払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れざるを得ないものと考えており、また、今回の新株予約権１個あたりの発行価額は0.01円と僅少であり、有利発行に該当することが明らかであると考えられることも踏まえますと、第三者機関の評価を取得することが、本新株予約権の有利発行決議に係る議案の是非の判断材料として既存株主の適切な意思決定に必ずしも繋がるものではないと考え、参考とすることのみを目的として、コストをかけて評価書を取得することは合理的でないと判断しました。
このため、第三者評価機関からの評価書を取得することなく、本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性について既存株主の皆様に十分な説明を行った上で、既存株式の大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得て本新株予約権を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数61,661,700株（議決権数616,617個）は、2024年９月30日現在における発行済株式総数21,693,533株（議決権総数216,779個）に対して、284.24％（議決権総数に対し284.44％）（小数点以下第３位を四捨五入）にあたります。
なお、本日の発行決議に先立つ６か月以内に発行された当社普通株式数843,000株（議決権数8,430個）を合算した総株式数は62,504,700株（議決権数625,047個）となり、これに係る希薄化率は、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株（議決権総数208,349個（2024年９月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出））に対して299.78％（議決権総数に対し300.00％）に相当します（但し、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300％を超えておりません。
）。
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となり、また支配株主が異動する見込みがあることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、EVO FUNDの保有方針は、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。
EVO FUNDが当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）４名選任の件石井武、本間稔彦、石原優、竹之内篤を取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に選任するものであります。
第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件入江秀明、仙石実、遠藤元一を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第５号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的当社は、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であることから、当社の純資産額に変更はございません。
また払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更はありませんので、株主の皆さまの所有株式数や１株当たり純資産額に影響が生じることはございません。
２．資本金の額の減少の内容（1）減少する資本金の額2024年9月30日現在の資本金の額67,707,000円のうち、57,707,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
（2）資本金の額の減少が効力を生じる日2025年２月28日 ３．資本準備金の額の減少の内容（1）減少する資本準備金の額2024年9月30日現在の資本準備金の額の67,707,000円のうち、57,707,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
（2）資本準備金の額の減少が効力を生じる日2024年２月28日 第６号議案　剰余金の処分の件１．剰余金の処分の目的当社は、2024年９月期末において利益剰余金の欠損額417,321,154円を計上しております。
この欠損額を補填し、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
２．剰余金の処分の内容会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
（1）減少する剰余金の項目及びその額その他資本剰余金　417,321,154円（2）増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金　　417,321,154円（3）効力発生日2025年２月28日 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)
第１号議案定款一部変更の件100,2036,5100
(注)２可決93.68
第２号議案第三者割当による第９回新株予約権及び第10回新株予約権の発行の件97,7608,9530
(注)２可決91.40
第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。
）４名選任の件
(注)１ 　石井　武95,66311,0500可決89.44　本間　稔彦99,9806,7330可決93.47　石原　優100,1866,5270可決93.67　竹之内　篤98,4798,2340可決92.07第４号議案監査等委員である取締役３名選任の件
(注)１ 入江　秀明101,0235,6900可決94.45仙石　実101,0935,6200可決94.51遠藤　元一100,7595,9540可決94.20第５号議案資本金及び資本準備金の額の減少の件99,9366,7770
(注)２可決93.43第６号議案剰余金の処分の件100,0016,7120
(注)３可決93.49
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。