| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 第一工業製薬株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E00885 |
| 証券コード、DEI | 4461 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 第一工業製薬株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である四日市合成株式会社（以下「四日市合成」という)に対して、当社の特殊ポリエーテルおよび関連材料事業（以下「本事業」という）に関する権利義務を、吸収分割の方法により承継すること（以下「本吸収分割」という）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。 |
| 吸収分割の決定 | ２【報告内容】 (1)本吸収分割の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号四日市合成株式会社本店の所在地三重県四日市市宮東町二丁目1番地代表者の氏名代表取締役社長 首藤 拓也資本金の額480百万円純資産の額6,231百万円総資産の額11,489百万円事業の内容エチレンオキサイドその他石油化学工業品を原料とする各種化学製品の製造、加工及び販売 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高(百万円)9,6159,5598,753営業利益(百万円)1,011579169経常利益(百万円)966526143当期純利益(百万円)689335109 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合第一工業製薬株式会社（提出会社） 100% ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100%出資の連結子会社であります。 人的関係当社の従業員から３名を当該会社の取締役として派遣しております。 取引関係当社の製品の製造を行っております。 (2)本吸収分割の目的本吸収分割により、当社グループの事業運営の合理化・効率化を図るものです。 (3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①本吸収分割の方法当社を分割会社とし、四日市合成を承継会社とする簡易吸収分割です。 ②本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。 ③その他の吸収分割契約の内容a.日程吸収分割承認取締役会2024年12月25日吸収分割契約締結日2025年１月上旬（予定）分割予定日（効力発生日）2025年４月１日（予定）※本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に、四日市合成においては会社法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。 b.本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 c.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。 d.承継会社が承継する権利義務承継会社は、本事業に必要とされる資産及び契約上の地位並びにこれらの契約に基づく権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。 (4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠本吸収分割は完全親子会社において行われるため無対価にて実施します。 (5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号四日市合成株式会社本店の所在地三重県四日市市宮東町二丁目1番地代表者の氏名代表取締役社長 首藤 拓也資本金の額480百万円純資産の額現時点では未定です。 総資産の額現時点では未定です。 事業の内容エチレンオキサイドその他石油化学工業品を原料とする各種化学製品の製造、加工及び販売 以 上 |