【EDINET:S100V01D】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙BASE株式会社
EDINETコード、DEIE35163
証券コード、DEI4477
提出者名(日本語表記)、DEIBASE株式会社
提出理由 当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社JG27(以下「JG27」といいます。
)による株式会社 Eストアー(以下「Eストアー」といいます。
)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)を含む、Eストアーの完全子会社化を目的とする一連の取引(以下「本完全子会社化」といいます。
)の完了、及びEストアーによる完全子会社である株式会社コマースニジュウイチ(以下「コマース21」といいます。
)の発行済株式の全てのJG27への現物配当(以下「本コマース21現物配当」といいます。
)の完了等を条件として、Eストアーの株式(以下「本株式」といいます。
)の全てをJG27から取得(以下「本株式取得」といいます。
)する旨の契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。
)を締結することを決議し、JG27との間で、本日、本株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当する見込みとなるとともに、本株式取得に伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
子会社取得の決定 1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)子会社取得に係る子会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Eストアー本店の所在地東京都港区赤坂九丁目7番1号代表者の氏名代表取締役 柳田 要一資本金の額1,023百万円(2024年9月30日現在)純資産の額(連結) 3,408百万円(2024年9月30日現在)総資産の額(連結)12,404百万円(2024年9月30日現在)事業の内容情報・通信業 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)        (単位:百万円)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高5,7469,44912,566営業利益1,0518821,086経常利益1,0787341,317親会社株主に帰属する当期純利益677304462 (注) 1.Eストアーは、2023年3月期において、株式会社SHIFFON(以下「SHIFFON」といいます。
)の株式を取得し連結対象としましたが、2022年9月30日をみなし取得日としているため、2022年10月1日以降の損益が連結財務諸表に含まれています。
2.Eストアーは、2024年3月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2023年3月期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっています。
(単体)        (単位:百万円)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高2,8272,7472,796営業利益413205233経常利益418250364当期純利益259115177 <参考情報> 下記「(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」「②本株式取得の方法」に記載のとおり、本株式取得に先立ち、Eストアーは、Eストアーの連結子会社(議決権所有割合80.00%)であるSHIFFONの株式及びEストアーの完全子会社である株式会社WCA(以下「WCA」といいます。
)の発行済株式全てを譲渡するともに、JG27によるEストアーの完全子会社化の後に、Eストアーの完全子会社であるコマース21の発行済株式の全てをJG27へ現物配当により承継することを予定しています。
したがって、これら3社の株式については、本株式取得によって直接又は間接に取得する対象には含まれない予定です。
これら3社の最近3年間の売上高及び当期純利益の金額は以下のとおりです。
(株式会社SHIFFON) (単位:百万円)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高4,7016,0526,644当期純利益348167428 (株式会社WCA) (単位:百万円)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高628521327当期純利益10131▲26 (株式会社コマースニジュウイチ) (単位:百万円)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高2,3302,3852,891当期純利益371320391 ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的① 本株式取得の目的 Eストアーは、創業以来、インターネットの本質であるピアツーピアのD2Cにこだわりながら、大企業から中小企業まで幅広くECを総合的に支援するサービスを展開しており、「Eストアーショップサーブ」(注)等を提供してまいりました。
 当社の成長戦略には3つの柱があります。
一つ目は、「BASE」「PAY.JP」「Pay ID」「YELL BANK」といった既存プロダクトの強化によるGMV成長と収益性向上の両立。
二つ目は、既存プロダクト間のシナジー創出による成長加速。
三つ目は、M&A及び提携等によるグループ全体の非連続な成長の実現です。
引き続き既存プロダクトの成長を最優先に追求しながらも、グループの非連続な成長に向けて、積極的なM&A等により対象顧客の拡大を目指しております。
 当社が提供するサービスは、個人やスモールチームの方がご自身のネットショップに決済を導入し、誰でも簡単にネットショップの運営ができる「BASE」に加え、スタートアップが自社サービスに簡単に決済を導入できる「PAY.JP」、資金調達サービス「YELL BANK」、「BASE」でお買物をする購入者の方向けのショッピングサービス「Pay ID」、そして日本のEC事業者の越境ECをサポートする「want.jp」がございます。
これらは全て、EC・決済・金融に関する課題解決に強みを持っております。
こうした当社の強みやEストアーが提供するサービスの強みを活かすことで、Eストアーが「Eストアーショップサーブ」の加盟店に提供する付加価値をさらに向上させることが可能であると考え、Eストアーの事業ポートフォリオの一部を取得する本株式取得の実施を決定いたしました。
 さらに、Eストアーグループ(Eストアー及びEストアーの関係会社の総称。
以下同じ。
)を当社のグループの一員に迎えることにより生じるスケールメリットを活かして、Eストアーグループにおける各種コストを圧縮し、Eストアーグループのサービス開発等への投資余力を拡張することが期待されます。
また、本完全子会社化を含む本株式取得を実現するための一連の取引によりEストアーが非公開化されることで、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担が軽減され、Eストアーの人的・財務的リソースをより集中的に事業運営に投下することも可能になると考えております。
(注)「Eストアーショップサーブ」とは、Eストアーが提供するECサイトを構築するためのサービスをいいます。
② 本株式取得の方法 当社及びJG27は、本完全子会社化及び本コマース21現物配当の完了等を条件として、本株式取得を実施することを合意しております。
本完全子会社化、本コマース21現物配当及び本株式取得の概要は、以下のとおりです。
A) 本子会社株式譲渡 Eストアーは、本公開買付けに先立ち、Eストアーの連結子会社であるSHIFFONの株式のSHIFFON取締役の西村健太氏によるマネジメント・バイアウトによる譲渡(以下「本SHIFFON株式譲渡」といいます。
なお、本SHIFFON株式譲渡の譲渡先は、西村健太氏及び株式会社SFN(SHIFFON取締役の西村健太氏がその発行済株式の全てを所有する買収目的会社です。
)です。
)及びEストアーの完全子会社であるWCAの発行済株式全ての株式会社エイチームへの譲渡を行います(本SHIFFON株式譲渡と併せて、以下「本子会社株式譲渡」といいます。
)。
B) 本公開買付け JG27が、Eストアーの普通株式(但し、Eストアーが所有する自己株式及び不応募対象株式(株式会社ユニコム(以下「ユニコム」といいます。
)が所有するEストアーの普通株式の全て。
以下同じ。
)を除きます。
)に対する本公開買付けを実施します。
C) 本株式併合 Eストアーは、本公開買付けの成立後、Eストアーの普通株式の全て(但し、Eストアーが所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。
)を取得することができなかった場合には、Eストアーの株主をJG27及びユニコムのみとするための株式併合(以下「本株式併合」といいます。
)を実施します。
D) 本自己株式取得等 本株式併合の実施後、JG27は、Eストアーの優先株式(以下「対象会社優先株式」といいます。
)を引き受け、Eストアーに対して出資を行い、これと同時に、Eストアーは、(i)当該出資によって増加する資本金及び資本準備金並びに(ⅱ)既存の資本金及び資本準備金について減資及び減準備金を行い、当該減資及び減準備金により確保された分配可能額を活用して、ユニコムが保有するEストアーの株式を取得します(以下「本自己株式取得」といいます。
)。
E) 本コマース21現物配当 本自己株式取得の実行後、Eストアーは、その完全子会社であるコマース21の発行済株式の全てをJG27へ現物配当し、JG27はこれを取得します。
F) 本株式取得 本コマース21現物配当の完了後、当社は、JG27から対象会社優先株式を含む本株式の全てを譲り受けます。
 当社による本株式取得の実行は、本公開買付けの成立後(注)に実施される予定の本株式併合の効力が適法かつ有効に発生していること、本コマース21現物配当が適法かつ有効に完了していること、その他本株式譲渡契約において定める前提条件が充足されることを条件とします。
(注)本公開買付けは、本SHIFFON株式譲渡を承認するEストアーの臨時株主総会の決議が行われ、Eストアーによる本子会社株式譲渡が適法かつ有効に完了していること、本公開買付けに関して日本の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律並びに外国為替及び外国貿易法上必要なクリアランスの取得が完了していること等を条件としています。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額Eストアーの普通株式及び優先株式(注1、注2) 3,326百万円アドバイザリー費用等(概算額) 150百万円合計(概算額) 3,476百万円(注) 1.本公開買付け及び本株式併合の結果次第で具体的な取得株数が変動しますが、当社は、本株式取得によって、JG27から対象会社優先株式を含む本株式の全て(本完全子会社化及び本コマース21現物配当後におけるEストアーの発行済の普通株式及び優先株式の全て)を譲り受けます。
2.当社及びJG27は、本株式取得の取得価額に関し、本子会社株式譲渡が実行されることを前提として、本公開買付けにおける公開買付価格の算定の基礎としたEストアーの株式価値から、本コマース21現物配当の株式価値を控除した価格を基準に合意しております。
親会社又は特定子会社の異動 2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」の「(1)子会社取得に係る子会社についての事項」の「①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 : 0個異動後 : 上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」の「(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」に記載のとおり、本公開買付け及び本株式併合の結果次第で具体的な取得株数が変動しますが、当社は、本株式取得によって、JG27から対象会社優先株式を含む本株式の全て(本完全子会社化及び本コマース21現物配当後におけるEストアーの発行済の普通株式及び優先株式の全て)を譲り受けます。
② 総株主等の議決権に対する割合異動前 : 0.0%異動後 : 100.0% (3)当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 : 当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、Eストアーの株式の全てを取得し、子会社化する旨の本株式譲渡契約を締結することを決議し、JG27との間で、本日、本株式譲渡契約を締結しました。
当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することが見込まれます。
② 異動の年月日 : 2025年7月中旬頃(予定)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)(1)当該事象の発生年月日 2024年12月26日(取締役会決議日) (2)当該事象の内容 当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、Eストアーの株式の全てを取得し、子会社化する旨の本株式譲渡契約を締結することを決議し、JG27との間で、本日、本株式譲渡契約を締結しました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額 本件による2024年12月期の業績に与える影響としては、アドバイザリー費用約85百万円(概算額)が発生しております。
2025年12月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、本件に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)(1)当該事象の発生年月日 2024年12月26日(取締役会決議日) (2)当該事象の内容 当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、Eストアーの株式の全てを取得し、子会社化する旨の本株式譲渡契約を締結することを決議し、JG27との間で、本日、本株式譲渡契約を締結しました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額 本件による2024年12月期の業績に与える影響としては、アドバイザリー費用約85百万円(概算額)が発生しております。
2025年12月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、本件に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上