【EDINET:S100UZUS】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エレマテック株式会社
EDINETコード、DEIE02941
証券コード、DEI2715
提出者名（日本語表記）、DEIエレマテック株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である豊田通商株式会社（以下「豊田通商」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2024年12月23日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項　（１）当該通知がされた年月日2024年12月23日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号豊田通商株式会社本店の所在地名古屋市中村区名駅四丁目９番８号代表者の氏名取締役社長　貸谷　伊知郎 （３）当該通知の内容当社は、豊田通商より、2024年12月23日付で、会社法179条第１項に基づき、当社の株主（但し、豊田通商及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全てを豊田通商に売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。
当該内容の通知は、以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）　豊田通商は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき2,400円の割合をもって金銭を割当交付します。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（会社法第179条の２第１項第５号）2025年１月28日（以下「取得日」といいます。
） ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）豊田通商は、本株式売渡対価の全てを、豊田通商が保有する現預金によってお支払いすることを予定しているとのことです。
なお、豊田通商は、本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しているとのことです。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について豊田通商が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対し、本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2024年12月23日 （２）当該決定がされた年月日2024年12月23日 （３）当該決定の内容豊田通商からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程豊田通商が2024年10月30日から2024年12月11日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2024年10月30日付で提出しました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式のすべて（但し、豊田通商が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、当社を豊田通商の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2024年10月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
また、以下の記載のうち、豊田通商に関する記載については、豊田通商から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、豊田通商から、2024年７月16日に2024年10月の当社の第２四半期決算の発表と同時に本取引を公表することを検討している旨の通知を受けました。
これに対して、当社は、同月18日に社内検討体制の構築及びリーガル・アドバイザーの選任を開始する旨の連絡をいたしました。
その後、当社は、豊田通商から、同年８月９日に豊田通商が本取引を申し入れた背景や本取引実施後の成長戦略等が記載された初期的提案書を受領したため、本取引に関する検討を開始することといたしました。
豊田通商は、当社株式の所有割合（注）が58.63％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、当社は、本取引の検討並びに豊田通商との本取引に係る協議及び交渉を開始するに先立ち、2024年７月18日以降、豊田通商から本取引の提案を受けた場合の社内体制の構築及びリーガル・アドバイザーの選定を開始いたしました。
そして、同年８月下旬に豊田通商及び当社グループ（当社及び子会社22社の計23社（本書の日付現在）からなる企業グループをいいます。
以下同じとします。
）から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、豊田通商及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024年９月４日開催の臨時取締役会決議により、谷津良明氏（当社独立社外取締役）、藤本美枝氏（当社独立社外取締役）及び大志万俊夫氏（当社独立社外監査役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置しました。
本特別委員会の構成、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、豊田通商から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）について、独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（注）「所有割合」とは、当社が2024年10月29日付で公表した「2025年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（42,304,946株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,358,813株）を控除した株式数（40,946,133株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じとします。
（ⅱ）検討・交渉の経緯そのうえで、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、豊田通商との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、当社グループを取り巻く事業環境及び当社グループの事業の状況、本取引の意義・目的、本取引が当社に与える影響並びに本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、当社は、2024年９月４日開催の臨時取締役会の決議により本特別委員会を設置して以降、豊田通商との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、本特別委員会は、2024年９月４日に豊田通商に対し本取引の背景・目的・意義及び実施時期、本取引のストラクチャー、業界の見通し、シナジー効果等の内容について書面による質問をしたところ、同月９日に豊田通商から当該質問事項について書面による回答を受領いたしました。
さらに、当該回答を踏まえて、本特別委員会が同月20日に意見・質問事項を書面により送付したところ、同日に開催の本特別委員会において、豊田通商から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行いました。
その後、本特別委員会は、同年10月３日に豊田通商から当該質問事項について書面による回答を受領いたしました。
さらに、本特別委員会は、同月11日に豊田通商から当該回答に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行いました。
さらに、当該協議を踏まえて、当社が同月19日にシナジー効果について書面による質問をしたところ、同月22日に豊田通商から当該質問事項について書面による回答を受領するとともに、同日開催の本特別委員会において、当社及び本特別委員会は、豊田通商から当該回答に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。
本公開買付価格については、当社は、2024年10月９日以降、豊田通商との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、豊田通商から、2024年10月９日、豊田通商が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）が実施した初期的な当社株式価値分析内容及び当該情報を前提として、豊田通商において実施した初期的な当社株式価値分析内容を総合的に勘案し、当社が2025年３月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を2,100円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,742円に対して20.55％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアムの数値（％）について同じとします。
）とすることを含む本取引に関する提案を受けました。
しかし、本特別委員会は、同月10日、当該提案価格は、当社の株式価値や収益力を踏まえて検討した当社の本源的価値に照らして十分ではないとして、提案内容の再検討を要請しました。
これを受けて、豊田通商から、同月15日、本公開買付価格を2,300円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,742円に対して32.03％のプレミアム）としたいことを含む本取引に関する提案を受けました。
しかし、本特別委員会は、同月19日、当該提案価格は、当社の第三者算定機関である大和証券による株式価値の試算結果と比較しても不十分であり、かつ当社の少数株主が今後当社株式を保有することで享受可能な当社の本源的価値に照らして十分ではないとして、提案内容の再検討を要請しました。
これを受けて、豊田通商から、同月22日、本公開買付価格を2,380円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,730円に対して37.57％のプレミアム）としたいことを含む本取引に関する提案を受けました。
しかし、本特別委員会は、同月23日、当該提案価格は、本取引と類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても不十分であり、かつ当社の少数株主が今後当社株式を保有することで享受可能な当社の本源的価値に照らして十分ではないとして、提案内容の再検討を要請しました。
これを受けて、豊田通商から、同月24日、再度本公開買付価格を検討したものの、同月22日に提案した本公開買付価格である2,380円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,703円に対して39.75％のプレミアム）は、当社の本源的価値を最大限に反映しており、また、本取引と類似する過去事例におけるプレミアム水準等を踏まえても、当社株主の利益に十分資するものであることから、本公開買付価格の引き上げが困難である旨の提案を受けました。
しかし、本特別委員会は、同月25日、当該提案価格は、本取引と類似する過去事例におけるプレミアム水準及び当社の少数株主が今後当社株式を保有することで享受可能な当社の本源的価値を考慮のうえ、本公開買付価格を2,400円に引き上げることを要請しました。
その結果、当社及び本特別委員会は、同日、豊田通商から、本公開買付価格を１株あたり2,400円とする旨の提案を受けました。
そして、同日、本特別委員会は豊田通商に対し、当該提案価格は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言並びに当社及び本特別委員会における議論を踏まえて検討した結果、当社の少数株主に対して応募推奨ができるものとして、豊田通商の提案を応諾する旨の回答を送付し、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する豊田通商との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社が豊田通商に対して提示し、また、大和証券が当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、豊田通商との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、豊田通商から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、豊田通商との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2024年10月28日付で、本特別委員会から、答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下で、当社は、2024年10月29日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2024年10月28日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、豊田通商の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全子会社化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社グループは、1947年４月に高千穂電気株式会社を設立して以来、目まぐるしく変化するエレクトロニクス業界で、約6,000社にも及ぶ得意先の多様なニーズに対応する「モノづくりのパートナー」として歩んできました。
昨今の当社グループを取り巻く事業環境においては、ウクライナ、中東情勢や米中対立等の地政学リスクを契機としたリスク分散の必要性が高まっていることに加え、急速な技術革新に伴う成長分野の変動、製品の性能向上による顧客ニーズの高度化、多様化等を背景とした需要の変化に機敏に対応し、付加価値を提供することの重要性がより高まっていると考えております。
こうした環境のもと、当社グループは、国内外の有力顧客を開拓し、中長期にポテンシャルのあるマーケット及び地域に進出し、高付加価値を有する商材及びサービスを提供する必要があると考えております。
この点において、当社は、当社の経営資源やノウハウに加えて豊田通商グループ（豊田通商並びに豊田通商の子会社及び関連会社をいいます。
以下同じとします。
）のネットワークやノウハウ、人材等を活用することで、上記の施策を着実に実現することが可能になると考えております。
しかしながら、現状は当社及び豊田通商がいずれも上場会社であり、両社の間に構造的な利益相反があることから情報交換に一定の制約があるとの説明を豊田通商より受けており、また、当社の独立性の観点及び少数株主の利益を保護する観点から、両社の経営資源やノウハウの相互活用を含む協業に係る協議、豊田通商グループとの連携が限定的となっているものと認識しております。
こうした当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、当社は、本取引を通じて豊田通商の完全子会社となり、豊田通商グループとの構造的な利益相反関係を解消し、当社グループ及び豊田通商グループとの間で経営資源等を相互活用することで、以下のようなシナジーを見込むことができ、当社の企業価値向上に資するとの結論に至りました。
ａ．国内顧客基盤の強化による事業規模の拡大豊田通商グループの有する幅広い顧客基盤のうち、特に当社グループの得意先ではない、又は、当社グループとの関係性が希薄な国内の電機・機械メーカー等については、豊田通商とのコミュニケーションを密に取ってターゲットを共有し、豊田通商グループが有するそれらの企業とのネットワークを活用することで、当社グループとして新たなビジネス機会を創出することが可能であると考えております。
しかしながら、豊田通商と当社がともに上場企業である現状においては、当社の少数株主の利益保護の観点から取引条件の公正性を慎重に検討する必要性があることに照らして、顧客基盤の相互活用に一定の制約があるとの説明を受けており、解決すべき課題と考えております。
本取引を通じて豊田通商が当社を完全子会社化することで、顧客基盤の相互活用の制約が解消され、豊田通商グループの有するネットワークの活用が可能になることで、豊田通商グループの有する幅広い顧客基盤における事業機会を獲得し、当社グループの顧客基盤の強化に繋がると考えております。
加えて、当社グループは、現在、約7,000社に及ぶ仕入先との取引による豊富な商材及び情報を有しているため、本取引を通じて強化した顧客基盤に対する商材や情報の提供といったビジネス展開は十分可能であり、事業規模の拡大が可能になると考えております。
b．グローバルへの事業展開当社は、特定の国や地域にビジネスを集中させずに、幅広い国や地域で事業を拡大させることが、リスク分散の観点においても重要であると考えておりますが、現状、当社グループの得意先の多くが日本及び中華人民共和国に集中し、連結売上収益の約４分の３を占めております。
かかる状況において、豊田通商グループの有する様々な国や地域における拠点、ネットワーク、顧客基盤及び提携機会等を活用し、事業の開拓余地の大きい地域へより本格的に進出することで、新たな収益機会の獲得が期待できることに加え、経営上のリスク分散にも繋がり、今後も当社グループの持続的な成長が可能になると考えております。
具体的には、欧州、インド、東南アジア及びアフリカ地域における、自動車のTier1プレイヤーとの取引や自動車用のアフターサービス用製品等については、豊田通商グループがそれらの国や地域に多数の顧客基盤及び販売ネットワークを有しております。
しかしながら、豊田通商と当社は、ともに上場企業である現状においては、当社の少数株主の利益保護の観点から取引条件の公正性を慎重に検討する必要性があることに照らして、両社の有する経営資源の相互活用に一定の制約があり、解決すべき課題と考えております。
本取引を通じて、豊田通商が当社を完全子会社化することで、この課題が解消され、当社グループが持つ顧客への高い提案力と、豊田通商グループが持つこれらの国や地域における拠点、ネットワーク及び顧客基盤を活用することが可能となり、それにより当社グループのさらなる海外収益の拡大を図ることができ、また、経営上のリスク分散にも繋がると考えております。
c．新たな市場への事業領域の拡大当社グループは、顧客基盤及び事業領域の拡大を推進するため、マーケット戦略との整合性及びエレクトロニクス業界との親和性を重視しつつ、販路の拡大を行っております。
特に豊田通商グループが自ら保有するデータセンターや洋上風力発電等のプロジェクトに対して当社グループの商材を販売することで、当社グループの事業領域の拡大が可能になると考えております。
しかしながら、豊田通商と当社がともに上場会社であることから、経営の独立性や当社の少数株主の利益を保護する必要性に照らして、当社以外の豊田通商グループと当社の間での情報交換及び当社グループの顧客基盤及び事業領域について、具体的な案件ごとに慎重な検討を要しております。
本取引を通じて豊田通商が当社を完全子会社化することで、当社以外の豊田通商グループと当社の間でより円滑に顧客基盤及び事業領域の拡大に関する共同検討が可能となり、機動的かつ迅速に当社グループの事業領域を拡大することが可能になると考えております。
さらに、新たな市場へ参入することで、当社グループは製品開発・技術情報等の新しい知見を得ることが可能となり、当社グループが既にビジネス展開している事業領域においても、より顧客のニーズに適した様々な提案を行うことが可能になると考えております。
d．人材交流の拡大による当社グループ総合力の強化と高付加価値の提供これまで、当社グループと豊田通商グループとの間で行われてきた人材交流は、当社及び豊田通商がいずれも上場会社であることから、当社の独立性の観点や少数株主の利益を考慮する必要性に照らして、限定的な範囲で行われておりました。
本取引後、当社が豊田通商の完全子会社になることで、これまで以上に活発な人材交流が可能となり、豊田通商グループの持つ、自動車ビジネスや総合商社としての知見・経験、M&A等の投資に関する経験、より幅広い領域での事業経営の経験等を得られることは、当社グループの従業員のキャリア形成機会を拡充することに繋がり、従業員のスキルアップを図ることができると考えております。
ひいては、当社グループと豊田通商グループの相互な人材交流により、豊田通商グループの役職員の持つ知見やノウハウを当社の事業に活用することで、当社グループの総合力を向上させ、顧客に対する高付加価値の提供が可能になると考えております。
なお、当社は、当社が本取引を通じて豊田通商の完全子会社となることにより、以下のようなディスシナジーが生じるリスクを懸念いたしました。
1.　豊田通商との企業文化の違いにより、顧客の多様なニーズに機動的かつ柔軟に寄り添い、顧客の信頼を得てきた当社の企業価値の源泉が失われるおそれ2.　当社の経営体制が現状の当社グループを取り巻く事業環境を考慮することなく、大きく変更されることにより、迅速な意思決定が行えないこととなり、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応できず、シナジー効果の創出を通じた企業価値の向上が困難となるおそれ3.　当社の人事権や人事制度が尊重されないことにより、従業員の雇用及び雇用条件等が維持されず、従業員の士気の低下や離反が生じるおそれ そして、当社及び本特別委員会は、豊田通商に対して、本取引により上記のディスシナジーが生じるリスクを低減するための措置を講じることを求め、豊田通商より、2024年10月23日付で、本取引後の当社の経営方針に関する現時点での豊田通商の意向を示す書面（以下「本書面」といいます。
）を受領いたしました。
1.　企業文化の尊重豊田通商は、当社の企業価値の源泉が、幅広い分野・取引先の商材を取り扱うとともに、機動的かつ柔軟に顧客のニーズに寄り添うことにより取引先の信頼を得てきた点にあることを理解しており、本取引の実行後の当社の人事政策、組織・商流の再編・統合等の各種施策を検討するにあたっては、かかる当社の企業文化に十分に配慮する2.　経営体制、組織、人事制度等豊田通商は、本取引の実行後における当社の経営体制や、組織人事制度に関して、本公開買付けが成立して以降、当社との間で誠実に協議する。
かかる協議は、当社の実情を十分把握した上で、当社にとって最適な経営体制、組織、人事制度を構築することを目的とするものであり、現状からの変更を希望する点については、当社と誠実に協議の上、決定する3.　従業員の雇用等豊田通商は、当社の従業員の雇用及び雇用条件を維持することを大前提と考えており、自ら退職する場合等の一定の例外を除き、当社の従業員の雇用を維持し、また、経済情勢や事業環境等の変化を含む一定の例外を除き、当社の従業員の雇用条件について、当該従業員の受益を実質的・総合的にみて、本取引の公表日時点における水準を下回らないよう維持する。
豊田通商は、従業員の受益を実質的・総合的にみて同等程度の代替の福利厚生制度を提供する場合を除き、本取引の実行後も当面の間、当社の福利厚生制度を維持する 以上の内容を踏まえ、当社としては、本書面の記載に基づき本取引後に当社の事業運営が実施されることを前提とすれば、かかるディスシナジーは限定的であると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の範囲内であること。
（イ）本公開買付けの公表日の前営業日である2024年10月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の1,697円に対して41.43％、同日までの過去１ヶ月間（2024年９月30日から2024年10月28日まで）の終値単純平均値1,731円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して38.65％、同日までの過去３ヶ月間（2024年７月29日から2024年10月28日まで）の終値単純平均値1,747円に対して37.38％、同日までの過去６ヶ月間（2024年４月30日から2024年10月28日まで）の終値単純平均値1,867円に対して28.55％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、新型コロナウイルスの感染拡大による短期的な景気悪化を大幅に含まないものと考えられ、かつ直近の実例である2022年11月から2024年10月までの２年間に公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の完全子会社化事例におけるプレミアムの実例20件（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が38.29％、過去１ヶ月間が41.43％、過去３ヶ月間が39.57％、過去６ヶ月間が39.14％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日が36.02％、過去１ヶ月間が38.83％、過去３ヶ月間が38.92％、過去６ヶ月間が36.96％）と比較して、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム28.55％は本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準（約40％）を下回るものの、過去事例において、28.55％を下回るプレミアム水準の案件が６件存在しており、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム41.43％は過去事例におけるプレミアム水準（約40％）を超えており、過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム38.65％及び37.38％は過去事例におけるプレミアム水準（いずれも約40％）と遜色のないものと認められること。
（ウ）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること。
（エ）当該措置が講じられたうえで、当社及び豊田通商から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、豊田通商との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の真摯な交渉を重ねたうえで決定された価格であること。
（オ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2024年12月12日、豊田通商より、本公開買付けの結果について、当社株式13,149,269株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、豊田通商は、議決権所有割合90.74％に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、豊田通商より、2024年12月23日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2024年12月23日開催の取締役会決議によって、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき2,400円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、（c）豊田通商は、本株式売渡対価の全てを、同社が保有する現預金によって支払いを行うことを予定しているとのことであり、本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しているとのこと、また、豊田通商によれば、上記の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、豊田通商において、本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含む一連の本取引についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、豊田通商からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以　上