【EDINET:S100UZPD】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＧＦＡ株式会社
EDINETコード、DEIE03740
証券コード、DEI8783
提出者名（日本語表記）、DEIＧＦＡ株式会社
提出理由 　当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、株式会社エムワン（以下「エムワン社」といいます。
）の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議いたしました。
本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社エムワン本店の所在地東京都港区東新橋一丁目６番３号ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留24Ｆ代表者の氏名代表取締役　土金　輝行資本金の額5,000千円純資産の額134,597千円（2024年８月期）総資産の額193,039千円（2024年８月期）事業の内容医薬部外品の開発、卸売、販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年８月期2024年８月期売上高240,790166,634営業利益113,23674,490経常利益113,23783,907当期純利益71,15158,446 ※ エムワン社はの2022年９月６日設立のため、最近２年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益を記載しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係取得対象子会社の代表取締役土金輝行氏は、当社の執行役員を務めております。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　　エムワン社は、髪と頭皮に悩みを持つすべての人に届ける薬用育毛ローション「M-1（エムワン）シリーズ」の提供を行う、医薬部外品の開発、卸売、販売事業を展開しているベンチャー企業です。
　　この「M-1（エムワン）シリーズ」事業については、15年以上の歴史がある育毛ケアブランド事業であり、この製造販売元である株式会社SARABiO温泉微生物研究所より2022年９月に事業を譲受する形でエムワン社は新規に事業法人化されております。
　　「M-1（エムワン）シリーズ」のブランドは、2007年11月に商品としてローンチされて以降、シャンプー、眉毛美容液の販売を開始し、アフィリエイト市場への参入を行うなどのブランド展開を図ってきました。
2024年10月末までのシリーズ累計出荷本数は192万本となっております。
2013年５月には、イギリスで開催された 第７回世界毛髪研究会議において、世界46か国、250の毛髪関連演題のなかで、当時、日本の民間企業としては単独では初となる最優秀プレゼンテーション賞を受賞しています。
発売開始から、「M-1（エムワン）シリーズ」は累計で180万本の販売を記録しており、自社ECサイトでは100回以上の定期的な購入を行っているお客様もいるほどに愛されているブランドへと進化しています。
　　商品の販売ルートとして、自社ECサイトで販売以外では、テレビショッピングのなかでも最大手ショップチャンネルでの人気ブランドしか獲得ができない放送枠（創業祭、SSV、GGVなど）にて毎年放送することができており、他の育毛剤の参入障壁が著しく高いため、その競合優位性も相対的に高くなっています。
　　現在、当社、当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。
　　2024年11月29日付の開示「（開示事項の経過）株式会社ルミライズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、株式会社ルミライズが手掛ける新たな再生医療事業分野による新規収益機会の創出は当社として付加価値ある事業であり、新たな事業収益化を目指すものと位置付けています。
今後、当社グループとしては再生医療をはじめとしたヘルスケア事業部門の創設も予定しています。
　　エムワン社の土金代表とは当社役員を介して、以前よりも面識があり、当社のM&A事業や2024年５月13日付「青島ライシン集団有限公司との戦略的業務連携の推進に関するお知らせ」の開示で、中国の青島地域において、美容医療領域の新規事業の推進などについてもお話させていただいたところ、当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携による多角的な取り組み方にもご関心を頂いておりました。
　（※ライの漢字は石を３つ、シンの漢字は金を３つで表記されます。
）　　当社としても土金代表の連続起業家としてのキャリアや、投資ファンドでの勤務経験、そして美容業界に精通した手腕を評価しており、ヘルスケア事業部門の事業化への寄与を期待する観点から、2024年10月18日付で当社の執行役員としても就任を頂いております。
　　今回、土金代表から執行役員として当社グループへの事業連携をいただくこととなり、エムワン社の現況や事業概要などを伺う過程で、エムワン社の既存株主がエムワン社の株式を売却したい意向もあることのご相談も受けておりました。
　　また、土金代表としても当社を含むグループ企業等との連携やM&Aによる多角的な取り組み方にはご関心を頂いていたことから、既存株主の株式譲渡を当社が引き受けることで、当社グループ傘下になることへの強い意向もいただいておりました。
　　特にエムワン社が取り扱う「M-1（エムワン）シリーズ」の商品性や販売力、販売ルートには大きな強みを持ち、事業利益は年平均で事業買収時ののれんの影響を鑑みても1～1.2億円前後で推移しており、安定性が高い事業であります。
　　当社を含むグループ企業及びその取引先等との連携が可能と考えており、当社と中国関連の企業との関係性が深まっていることから今後中国への販路拡大が検討可能であること、子会社で運営するオンラインクレーンゲームの景品投入も可能で、そのような取り組みを通じて連結業績への好影響が期待されると判断し、当社がエムワン社の株式を取得する方向で協議をしております。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　　株式会社エムワンの普通株式　　 350,000千円　　アドバイザリー費用等　　　　　　19,659千円　　合算　　　　　　　　　　　　 　369,659千円 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社エムワン住所東京都港区東新橋一丁目６番３号ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留24Ｆ代表者の氏名代表取締役　土金　輝行資本金5,000千円事業の内容医薬部外品の開発、卸売、販売 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－異動後：50,000個②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　異動前：－　異動後：100％ (3）異動の理由及びその年月日①　異動の理由　当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、エムワン社の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意を締結することを決議いたしました。
また、最近事業年度の末日において、エムワン社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上であることから、エムワン社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。
②　異動の年月日2025年１月10日（予定）以　上
子会社取得の決定 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社エムワン本店の所在地東京都港区東新橋一丁目６番３号ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留24Ｆ代表者の氏名代表取締役　土金　輝行資本金の額5,000千円純資産の額134,597千円（2024年８月期）総資産の額193,039千円（2024年８月期）事業の内容医薬部外品の開発、卸売、販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年８月期2024年８月期売上高240,790166,634営業利益113,23674,490経常利益113,23783,907当期純利益71,15158,446 ※ エムワン社はの2022年９月６日設立のため、最近２年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益を記載しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係取得対象子会社の代表取締役土金輝行氏は、当社の執行役員を務めております。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　　エムワン社は、髪と頭皮に悩みを持つすべての人に届ける薬用育毛ローション「M-1（エムワン）シリーズ」の提供を行う、医薬部外品の開発、卸売、販売事業を展開しているベンチャー企業です。
　　この「M-1（エムワン）シリーズ」事業については、15年以上の歴史がある育毛ケアブランド事業であり、この製造販売元である株式会社SARABiO温泉微生物研究所より2022年９月に事業を譲受する形でエムワン社は新規に事業法人化されております。
　　「M-1（エムワン）シリーズ」のブランドは、2007年11月に商品としてローンチされて以降、シャンプー、眉毛美容液の販売を開始し、アフィリエイト市場への参入を行うなどのブランド展開を図ってきました。
2024年10月末までのシリーズ累計出荷本数は192万本となっております。
2013年５月には、イギリスで開催された 第７回世界毛髪研究会議において、世界46か国、250の毛髪関連演題のなかで、当時、日本の民間企業としては単独では初となる最優秀プレゼンテーション賞を受賞しています。
発売開始から、「M-1（エムワン）シリーズ」は累計で180万本の販売を記録しており、自社ECサイトでは100回以上の定期的な購入を行っているお客様もいるほどに愛されているブランドへと進化しています。
　　商品の販売ルートとして、自社ECサイトで販売以外では、テレビショッピングのなかでも最大手ショップチャンネルでの人気ブランドしか獲得ができない放送枠（創業祭、SSV、GGVなど）にて毎年放送することができており、他の育毛剤の参入障壁が著しく高いため、その競合優位性も相対的に高くなっています。
　　現在、当社、当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。
　　2024年11月29日付の開示「（開示事項の経過）株式会社ルミライズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、株式会社ルミライズが手掛ける新たな再生医療事業分野による新規収益機会の創出は当社として付加価値ある事業であり、新たな事業収益化を目指すものと位置付けています。
今後、当社グループとしては再生医療をはじめとしたヘルスケア事業部門の創設も予定しています。
　　エムワン社の土金代表とは当社役員を介して、以前よりも面識があり、当社のM&A事業や2024年５月13日付「青島ライシン集団有限公司との戦略的業務連携の推進に関するお知らせ」の開示で、中国の青島地域において、美容医療領域の新規事業の推進などについてもお話させていただいたところ、当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携による多角的な取り組み方にもご関心を頂いておりました。
　（※ライの漢字は石を３つ、シンの漢字は金を３つで表記されます。
）　　当社としても土金代表の連続起業家としてのキャリアや、投資ファンドでの勤務経験、そして美容業界に精通した手腕を評価しており、ヘルスケア事業部門の事業化への寄与を期待する観点から、2024年10月18日付で当社の執行役員としても就任を頂いております。
　　今回、土金代表から執行役員として当社グループへの事業連携をいただくこととなり、エムワン社の現況や事業概要などを伺う過程で、エムワン社の既存株主がエムワン社の株式を売却したい意向もあることのご相談も受けておりました。
　　また、土金代表としても当社を含むグループ企業等との連携やM&Aによる多角的な取り組み方にはご関心を頂いていたことから、既存株主の株式譲渡を当社が引き受けることで、当社グループ傘下になることへの強い意向もいただいておりました。
　　特にエムワン社が取り扱う「M-1（エムワン）シリーズ」の商品性や販売力、販売ルートには大きな強みを持ち、事業利益は年平均で事業買収時ののれんの影響を鑑みても1～1.2億円前後で推移しており、安定性が高い事業であります。
　　当社を含むグループ企業及びその取引先等との連携が可能と考えており、当社と中国関連の企業との関係性が深まっていることから今後中国への販路拡大が検討可能であること、子会社で運営するオンラインクレーンゲームの景品投入も可能で、そのような取り組みを通じて連結業績への好影響が期待されると判断し、当社がエムワン社の株式を取得する方向で協議をしております。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　　株式会社エムワンの普通株式　　 350,000千円　　アドバイザリー費用等　　　　　　19,659千円　　合算　　　　　　　　　　　　 　369,659千円 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社エムワン住所東京都港区東新橋一丁目６番３号ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留24Ｆ代表者の氏名代表取締役　土金　輝行資本金5,000千円事業の内容医薬部外品の開発、卸売、販売 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－異動後：50,000個②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　異動前：－　異動後：100％ (3）異動の理由及びその年月日①　異動の理由　当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、エムワン社の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意を締結することを決議いたしました。
また、最近事業年度の末日において、エムワン社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上であることから、エムワン社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。
②　異動の年月日2025年１月10日（予定）以　上