| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社学研ホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E00707 |
| 証券コード、DEI | 9470 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社学研ホールディングス |
| 提出理由 | 当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の取締役及び執行役員19名（以下「対象役員」といいます。 ）に対し、当社の普通株式119,242株（以下「本割当株式」といいます。 ）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社学研ホールディングス 普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 119,242株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,003円(ii) 資本組入額 該当事項はありません。 注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 119,599,726円(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 なお、本自己株式処分は、当社の取締役及び執行役員19名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計119,599,726円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,003円）。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 ８名 98,789株当社の執行役員 11名 20,453株(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 ① 譲渡制限期間対象役員は、2025年１月20日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日（当該日より、本割当株式の交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点が遅い場合には、その時点）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。 ）の間、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時又は対象役員が役務提供期間中に当社の取締役若しくは執行役員を退任した日の翌日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。 また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (７) 本割当株式の払込期日2025年１月20日(８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |