| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 浜松ホトニクス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01955 |
| 証券コード、DEI | 6965 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 浜松ホトニクス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」といいます。 ）に対し、譲渡制限付株式としての普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 （１）本新株発行の概要銘柄種類株式の内容浜松ホトニクス株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 発行株式数発行価額発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額61,674株1,749円107,867,826円874.5円53,933,913円 （注）発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加 する資本金の額であります。 また、増加する資本準備金の額の総額は、53,933,913円です。 （２）勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数取締役６名34,280株取締役を兼務しない執行役員12名27,394株計18名61,674株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する 会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結 する予定であります。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法 施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本新株発行は、本制度に基づ く譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資 財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ①譲渡制限期間 2025年１月17日～2055年１月16日 ②譲渡制限の解除条件 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役 員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株 式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 ③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い イ. 譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、 顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死 亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の 時点をもって、譲渡制限を解除する。 死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別 途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ロ. 譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係 る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計 算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。 ④当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株 式について、当社は当然に無償で取得する。 ⑤株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実 効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間にお いて契約を締結している。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 ⑥組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その 他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し ない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する 本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超え る場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式に ついて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。 また、本譲渡制限 が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す る。 （５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等 の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との 間において契約を締結しております。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提と しております。 （６）本割当株式の払込期日 2025年１月17日 （７）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |