【EDINET:S100UZFY】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ
EDINETコード、DEIE02120
証券コード、DEI6633
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ
提出理由 　当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、2025年３月26日開催予定の第18期定時株主総会の承認が得られることを条件に、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社が有する本件対象事業に関連する権利義務を会社分割によって新設する株式会社C&Gシステムズ（以下「新設分割会社」といいます。
）に承継させ、当社は純粋持株会社となることにつき決議しました。
　よって、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 １ 新設分割の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づく報告内容）　(１) 本新設分割の目的　当社は、社是「生産性の限界に挑戦する」および経営理念「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する」を掲げ、当社グループを通じてその理念を実現させ、お客様と共に発展してまいりました。
今後のグループ全体の事業拡大および成長加速を図るためにも、経営基盤を強化するとともに効率化を図っていく必要があると考えており、持株会社体制へ移行し、グループ事業戦略の立案および実行、グループ資本効率の向上、管理体制の効率化等を進めることが、当社グループ全体の企業価値向上に資すると考えております。
以上の理由から、当社の持株会社体制への移行のため、本新設分割をするものになります。
　持株会社体制に移行することにより、持株会社はグループ経営に特化することが可能となり、グループの中長期方針の策定とその実現に向けグループ全体最適化を進めます。
事業会社は明確な責任と権限に基づき、グループ方針に沿ったスピーディーな意思決定のもと、各社の役割に応じて事業を推進いたします。
　また、2025年９月１日に中間事業持株会社の設立を予定しており、さらには2025年10月１日に中間事業持株会社が株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・エンジニアリングシステムズが同社の製造ソリューション事業を分割し設立する予定の会社の株式51％を取得することを予定しております。
　本再編により各事業会社が持つ経営資源を有効活用し、シナジーの創出ならびに研究活動のスピードを上げ、各事業の最適化を進めることで顧客価値の向上に努め、さらには中間事業持株会社によるグループ参画企業の拡張を推進し、企業グループとしての持続的な成長、価値最大化を実現いたします。
　(２) 本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容　①　本新設分割の方法　当社を分割会社とし、新設する「株式会社C&Gシステムズ」を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
なお、当社は2025年３月26日開催予定の定時株主総会において新設分割計画および定款の一部変更を付議する予定であり、2025年４月１日付で商号を「株式会社CGSホールディングス」へ変更し、あわせて本店移転ならびに会社の事業目的の変更を行う予定であります。
　また、この組織再編実施後も当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
　②　本新設分割に係る割当ての内容　新設会社は新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
　③　新設分割の日程　　　　新設分割計画承認取締役会決議日　2025年１月17日　　　　新設分割計画承認定時株主総会日　2025年３月26日（予定）　　　　新設分割効力発生日　　　　　　　2025年４月１日（予定）　④　その他の新設分割計画の内容　当社が2025年１月17日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記の通りです。
　(３) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
　(４) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産　　　 の額及び事業の内容商号株式会社C&Gシステムズ本店の所在地東京都品川区東品川二丁目２番24号代表者の氏名代表取締役　塩田　聖一資本金の額50百万円（予定）純資産の額100百万円（予定）総資産の額未定事業の内容CAD/CAMシステムの開発・製造・販売およびこれらに付帯する保守サービス 別紙１新設分割計画書（写) 　株式会社C＆Gシステムズ（以下「当社」という。
）は、新たに設立する事業会社（以下「新設会社」という。
）に対し、当社の営むCAD/CAMシステムの開発・製造・販売およびこれらに付帯する保守サービス（以下「本件対象事業」という。
）に関する権利義務を承継させる新設分割を行うことにつき、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条（新設分割）当社は、本計画の定めに従い、本件対象事業に関して当社が有する第４条に定める資産、債務、契約その他の権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う（以下「本件新設分割」という。
）。
第２条（新設会社の定款記載事項）１．新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数ならびにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙２「定款」に記載のとおりとする。
２．新設会社の設立時本店所在場所は、東京都品川区東品川二丁目２番24号とする。
第３条（新設会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名）新設会社の設立時取締役および設立時監査役は、以下のとおりとする。
（１）設立時取締役　　　山口修司、塩田聖一、伴野裕之、寺﨑和彦、春日勝人、小島利幸（２）設立時監査役　　　田尻哲夫 第４条（承継する資産、債務、契約その他の権利義務）１．当社は、2024年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第７条に定める効力発生日の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（その詳細は別紙２「承継権利義務明細表」に定める）を、効力発生日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
２．当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第５条（本件新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）新設会社は、本件新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に割り当て交付する。
第６条（新設会社の資本金および準備金に関する事項）新設会社の設立の際における資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
但し、第７条で定める分割の効力発生日の前日における当社の資産および負債の状態等により、これを変更することができる。
（１）資本金の額　　　　金 50,000,000円（２）資本準備金の額　　金　50,000,000円（３）利益準備金の額　　金 　 0円 第７条（新設会社の成立の日）新設会社の設立の登記をすべき日（以下「効力発生日」という。
）は2025年４月１日とする。
但し、当社は、本件新設分割における手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、効力発生日を変更することができる。
第８条（株主総会の承認）当社は、第７条の効力発生日の前日までに当社の株主総会による承認決議が得られることを条件として本件新設分割を行う。
第９条（競業避止義務）当社は、新設会社が承継する本件対象事業について競業避止義務を負わず、効力発生日以降においても、本件対象事業と競業する事業を行うことができるものとする。
第10条（本計画の変更および中止）当社は、本計画作成日から効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、当社の財務状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、または本件新設分割を中止することができるものとする。
第11条（本計画に定めのない事項）本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
2025年１月17日東京都品川区東品川二丁目２番24号株式会社C&Gシステムズ代表取締役社長　塩田聖一 別紙２定款第１章総則 （商号）第１条 当会社は、株式会社Ｃ＆Ｇシステムズと称し、英文では、C&G SYSTEMS INC.と表示する。
（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１. 図形、画像処理に関連するコンピュータシステムの開発２. 同上システムの製造、販売および賃貸３. 事務用機器の賃貸４. 小型電子計算機および周辺機器の販売５. ソフトウェアの作成および販売６. コンピュータソフトウェアの開発受託７. コンピュータソフトウェアの研究開発８. マイクロコンピュータ計測制御インターフェイス機器の製作および販売９. 金型および金型に依る成形品の設計、製作、販売10. 前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）　取締役会（２）　監査役 （公告方法）第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、官報に掲載して公告する。
第２章 株式 （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
（株券の不発行）第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する株式の売渡し請求）第９条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株式等の割当てを受ける権利を与える場合）第10条　当会社は、当会社の株式（自己株式を含む。
）および新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は、取締役会の決議によって行うことができる。
（株式取得者による株主名簿記載事項の記載または記録）第11条　当会社の株式の譲渡による取得者が当会社に対して株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、または記録すること（以下「名義書換」という。
）を請求するときは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主および株式取得者双方が所定の請求書に記名・捺印して提出するものとする。
２　譲渡以外の事由により取得した株式の名義書換を請求するときは、法令で定める場合を除き前項の手続によるほかその取得を証明する書面を提出するものとする。
（質権の登録および信託財産の表示）第12条 株主は、当会社の株式につき質権の登録、変更もしくは抹消または信託財産の表示もしくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印し、提出しなければならない。
その登録または表示の抹消についても同様とする。
（手数料）第13条 前２条に定める請求をする株主は、当会社に対し、所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）第14条 当会社の株主および登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所および印鑑を当会社に届け出なければならない。
届出事項に変更を生じたときも同様とする。
第３章 株主総会 （招集）第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）第16条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（招集権者および議長）第17条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）第20条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会 （員数）第21条 当会社の取締役は、11名以内とする。
（選任方法）第22条 取締役は、株主総会において選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）第24条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
２　取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長および取締役相談役各１名、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２　取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）第27条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（責任免除）第32条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役 （員数）第33条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（選任方法）第34条　監査役は、株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（責任免除）第37条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算 （事業年度）第38条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
（配当金の除斥期間）第40条 配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２　未払いの配当金には、利息をつけない。
第７章 　　付則 （最初の事業年度）第41条 　当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2025年12月31日までとする。
別紙２承継権利義務明細表 　効力発生日において当社が新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める当社の権利義務とする。
１．資産　効力発生日の前日の終了時において当社が所有または保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。
（１）流動資産現金及び預金、売掛金、棚卸資産（貯蔵品、仕掛品含む）、未収入金（ファクタリングに関するものを除く）、前払費用、立替金、仮払金（２）固定資産建物（東京本社ならびに北九州本社に係るものを除く）、構築物（東京本社ならびに北九州本社に係るものを除く）、機械装置、工具器具備品、一括償却資産等の有形固定資産(仮勘定を含む)（東京本社ならびに北九州本社に係るものを除く）、ソフトウェア（仮勘定を含む）、電話加入権、敷金及び保証金（東京本社に係るものを除く）、長期前払費用、破産更生債権等、関係会社株式 ２．債務　効力発生日の前日の終了時において存在する当社の負債および債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債および債務。
（１）流動負債買掛金、契約負債、未払金、仮受金、預り金、未払費用、賞与引当金。
（２）固定負債役員株式給付引当金、長期未払金を除く一切。
３．雇用契約等　当社が締結し、かつ効力発生日の前日の終了時において効力を有する、本件対象事業に従事する当社の従業員（但し、本効力発生日の前日までに当社との間で承継対象から除く旨を書面で合意した従業員を除く。
）と当社の間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
４．知的財産権・許認可等　本効力発生日の前日の終了時において、本件対象事業に関する知的財産権、関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能であり、当社が新設会社へ承継する必要があると判断したもの。
５．その他の権利義務　本件対象事業に属する雇用契約以外の契約であって、当社が契約し、且つ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する契約（当該契約に付随または関連する契約を含む。
以下同じ。
）における契約上の地位および当該契約に基づく権利義務。
（但し、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約上の地位およびこれらに基づいて発生した権利義務は除く。
） 　上記第１項から第５項の規定に拘らず、本計画策定後に法令その他の規制上、本新設分割による承継が不可能または著しく困難であることが判明した権利義務等（当該承継に関して契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明したものおよび当該承継により当社または新設会社において著しい不利益を生じることが判明したものを含む。
）については、承継対象権利義務から除外される。