| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | I-PEX株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01876 |
| 証券コード、DEI | 6640 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | I-PEX株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 ＵＤＯＮ株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）が2024年11月８日から2024年12月19日まで実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの）（a）ＵＤＯＮ株式会社① 名称 ＵＤＯＮ株式会社② 住所 京都市伏見区桃山町根来12番地４③ 代表者の氏名 代表取締役 小西 達也④ 資本金 金50,000円⑤ 事業の内容 １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理すること ２．前号に附帯関連する一切の事業 （b）ＤＭＣ株式会社① 名称 ＤＭＣ株式会社② 住所 京都市下京区不動堂町805-1108③ 代表者の氏名 代表取締役 小西 達也④ 資本金 金1,100万円⑤ 事業の内容 １．不動産の管理・賃貸・保有並びに運用 ２．有価証券の保有並びに運用 ３．前各号に附帯関連する一切の業務 (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合（a）ＵＤＯＮ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注１）異動前――異動後95,802個51.64％（注１）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年11月７日に公表した「2024年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（18,722,800株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（172,194株）を控除した株式数（18,550,606株）に係る議決権の数185,506個を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。 ）。 （b）ＤＭＣ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前68,214個36.77％異動後164,016個（うち間接所有95,802個）88.41％（うち間接所有51.64％） (3）当該異動の理由及びその年月日① 当該異動の理由当社は、2024年12月19日に、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,580,247株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（5,042,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年12月26日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。 これに伴い、公開買付者の親会社であるＤＭＣ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ② 当該異動の年月日（予定） 2024年12月26日（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称（主要株主となるもの）ＵＤＯＮ株式会社 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後95,802個51.64％ (3）当該異動の年月日（予定）2024年12月26日（本公開買付けの決済の開始日） (4）その他の事項本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数①資本金の額 10,968百万円②発行済株式総数 普通株式 18,722,800株 以 上 |