【EDINET:S100UZEC】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社安江工務店
EDINETコード、DEIE32906
証券コード、DEI1439
提出者名(日本語表記)、DEI株式会社安江工務店
提出理由 株式会社サーラコーポレーション(以下「公開買付者」といいます。
)が、2024年11月8日から2024年12月19日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。
)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)下記①から⑨の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といい、下記③、④、⑤、⑧及び⑨の新株予約権を総称して、以下「本株式報酬型新株予約権」といいます。
① 2018年3月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。
)(行使期間は2021年4月1日から2025年3月31日まで)② 2018年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。
)(行使期間は2021年4月1日から2025年3月31日まで)③ 2019年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第1回新株予約権(以下「第1回株式報酬型新株予約権」といいます。
)(行使期間は2019年5月7日から2049年5月6日まで)④ 2021年7月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第2回新株予約権(以下「第2回株式報酬型新株予約権」といいます。
)(行使期間は2021年7月26日から2051年7月25日まで)⑤ 2022年5月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第3回新株予約権(以下「第3回株式報酬型新株予約権」といいます。
)(行使期間は2022年5月30日から2052年5月29日まで)⑥ 2022年11月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。
)(行使期間は2022年11月28日から2025年11月27日まで)⑦ 2022年11月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。
)(行使期間は2022年11月28日から2025年11月27日まで)⑧ 2023年5月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第4回新株予約権(以下「第4回株式報酬型新株予約権」といいます。
)(行使期間は2023年5月29日から2053年5月28日まで)⑨ 2024年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第5回新株予約権(以下「第5回株式報酬型新株予約権」といいます。
)(行使期間は2024年5月27日から2054年5月26日まで)
主要株主の異動 1.親会社の異動(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの)名称株式会社サーラコーポレーション住所愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー代表者の氏名代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO 神野 吾郎資本金の額8,025百万円(2024年8月31日現在)事業の内容グループ子会社の管理、運営等
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―%異動後15,999個94.46% (注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月7日に公表した「2024年12月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。
)に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(1,351,560株)に、2024年11月7日現在残存する本新株予約権の合計である4,731個(注2)の目的となる当社株式の数(473,100株)を加算した株式数(1,824,660株)から、当社決算短信に記載された2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(23,356株)及び本株式報酬型新株予約権の目的となる当社株式の数(107,500株)を控除した株式数(1,693,804株)に係る議決権の数(16,938個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
なお、本株式報酬型新株予約権については、本臨時報告書提出日までに行使条件を充足している新株予約権者がいないため、総株主等の議決権に対する割合の計算においては、本株式報酬型新株予約権の目的となる当社株式の数を分母から控除しております。
以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。
(注2)2024年11月7日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
本新株予約権の名称2024年11月7日現在の個数(個)目的となる当社株式の数(株)第4回新株予約権33133,100第5回新株予約権38038,000第1回株式報酬型新株予約権10010,000第2回株式報酬型新株予約権21021,000第3回株式報酬型新株予約権34534,500第6回新株予約権1,445144,500第7回新株予約権1,500150,000第4回株式報酬型新株予約権35335,300第5回株式報酬型新株予約権676,700合計4,731473,100 (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,599,901株の応募があり、買付予定数の下限(1,129,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年12月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合は50%を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日(予定)2024年12月26日(本公開買付けの決済の開始日) 2.主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称(新たに主要株主となるもの)株式会社サーラコーポレーション (主要株主でなくなるもの)株式会社ニッソウ
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合(株式会社サーラコーポレーション)上記1.(2)に記載のとおりです。
(株式会社ニッソウ) 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前2,820個16.65%異動後―個―% (3) 当該異動の年月日(予定)2024年12月26日(本公開買付けの決済の開始日) (4) その他の事項本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額         568,468千円発行済株式総数  普通株式 1,717,160株以 上