【EDINET:S100UZA5】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙TOPPANホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00692
証券コード、DEI7911
提出者名（日本語表記）、DEITOPPANホールディングス株式会社
提出理由 当社は、米国を中心にコンシューマーパッケージング事業や産業用紙パッケージング事業を展開するSONOCO PRODUCTS COMPANY（本社：米国South Carolina州Hartsville、代表：Robert Howard Coker、以下「SONOCO社」）との間で、SONOCO社の有する軟包装事業及び熱成形容器事業（以下、Thermoformed and Flexible Packaging：「TFP事業」）を取得することを目的に、株式の取得及び事業の譲り受け（以下、「本株式取得等」と総称します。
）で合意し、2024年12月18日付（米国時間）で本株式取得等に関する契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(１)取得対象子会社の概要①Sonoco do Brasil Participações Ltda.： (ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(１)名称Sonoco do Brasil Participações Ltda.(２)所在地Avenida luiz carlos tunes 4955 distrito municipal industrial iv adolpho matthies araras Brazil(３)代表者の氏名Mariângela Aparecida Siste JacomoLuis Rafael CanevariWagner Camparotto TeixeiraAdriano José Piassa(４)事業内容蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業 (Flexibles)(５)資本金268,361,000ブラジルレアル ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
②Sonoco Flexible Packaging Canada Corporation： (ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(１)名称Sonoco Flexible Packaging Canada Corporation(２)所在地600-1741 Lower Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 0J2, Canada(３)代表者の氏名President John M. Florence Jr.(４)事業内容蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業 (Flexibles)(５)資本金65,468,055カナダドル ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
③Sonoco Flexible Packaging Co., Inc.： (ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(１)名称Sonoco Flexible Packaging Co., Inc.(２)所在地708 South Avenue Franklin, OH 45005(３)代表者の氏名President R. Howard Coker(４)事業内容蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業 (Flexibles)(５)資本金1,000米ドル ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
④Sonoco Graphics India Private Limited： (ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(１)名称Sonoco Graphics India Private Limited(２)所在地Plot No.5 (NP), Jawaharlal Nehru Road, Ekkatuthangal, Guindy, Chennai, Tamil Nadu, India(３)代表者の氏名Batlagundu Veerabadran Ayyappan(４)事業内容食品及び小売パッケージブランド向けにグラフィックデザインを提供するデザイン制作事業(５)資本金1,960,000インドルピー ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
⑤Sonoco Plastics, Inc.： (ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(１)名称Sonoco Plastics, Inc.(２)所在地1 North 2nd Street Hartsville, SC 29550(３)代表者の氏名President Rodger Fuller(４)事業内容トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パック等の熱成型容器事業 (Thermoformed)(５)資本金1,000米ドル ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
⑥Sonoco TEQ Holdings Limited： (ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(１)名称Sonoco TEQ Holdings Limited(２)所在地C/O Sonoco Cores & Paper Ltd Stainland Board Mills, Holywell Green, Halifax, England, HX4 9PY(３)代表者の氏名Director Sean Cairns(４)事業内容トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パック等の熱成型容器事業 (Thermoformed)(５)資本金5,500,002ポンド ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
⑦Tegrant Alloyd Brands, Inc.： (１)名称Tegrant Alloyd Brands, Inc.(２)所在地1401 Pleasant St. De Kalb, Illinois 60115, US(３)代表者の氏名President Rodger Fuller(４)事業内容Blister Packaging及びHeat Seal Packagingに特化した熱成形事業（Alloyd）(５)資本金1米ドル ※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
(２) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「Digital & Sustainable Transformation」を中期経営計画のキーコンセプトとし、「DX」と「SX」によってワールドワイドで社会課題を解決するリーディングカンパニーを目指しています。
現中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）においては、DX事業、SX・海外生活系事業、半導体関連事業を成長事業として設定し、事業ポートフォリオ変革を進めています。
海外生活系事業においては、近年の世界的な地球環境保全に対する意識の高まりを受け、特にパッケージ分野で成長を続ける軟包装を中心に、グローバルブランドの顧客から、環境対応を求められています。
そのような中、当社では環境対応包材であるサステナブルパッケージのグローバル戦略として、フィルム製造からバリア加工、パッケージ製造におけるグローバル供給体制を構築し、サプライチェーン全体のリソースを保有することで、サステナブルパッケージの技術力やコストパフォーマンスの向上を目指しており、グローバルでの各地域における地産地消体制の強化を進めています。
具体的には、フィルム製造・バリア加工拠点として2022年にToppan Speciality Films Private Limited（インド）を子会社化したほか、2025年の稼働に向けToppan Packaging Czech s.r.o.（チェコ）を設立しています。
また、パッケージ製造においては、2021年にInterFlex Group（アメリカ、イギリス）、2023年にSkymark Packaging International Limited（イギリス）を買収し、拠点を拡充しました。
今後の更なる成長に向け、大きな市場規模を有する米州での事業拡大についても、事業機会創出に向けた検討を続けてきましたが、この度、米国に本社を置き、グローバルで事業を展開する世界有数のパッケージメーカーであるSONOCO社が保有するTFP事業の取得を決定しました。
当社は、本株式取得等を通じ、SONOCO社のTFP事業が保有する北米・南米を中心とした強力な顧客・製造基盤を活かし、グローバルでのサステナブルパッケージのビジネス展開をより強化することで、全世界でブランドオーナーのサステナブルニーズに応え、事業を拡大していきます。
(３) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得対象子会社の取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、守秘義務により非開示とさせていただきます。
なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。