【EDINET:S100UZ8Z】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アルプス物流
EDINETコード、DEIE04211
証券コード、DEI9055
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アルプス物流
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年12月18日付の取締役会において、2024年11月28日付の当社の臨時株主総会において承認された当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）3,463,760株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）の効力が2024年12月19日に生じることを条件として、ＬＤＥＣ株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議するための臨時株主総会に代わる書面決議を株主に提案することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】
(1）有価証券の種類及び銘柄Ａ種種類株式 (2）発行数Ａ種種類株式　１株 (3）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額）　　１株につき　　29,100,000,000円資本組入額　　　　　　　１株につき　　14,550,000,000円 (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　29,100,000,000円資本組入額の総額　　14,550,000,000円※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は14,550,000,000円であります。
　なお、当社は、Ａ種種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2025年１月30日）に、資本金の額を16,807,472,100円、資本準備金の額を16,588,061,780円、利益準備金の額を307,121,000円減少させることを予定しております。
(5）株式の内容１．残余財産の分配(1）当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類株主等」と総称する。
）に対し、普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に先立ち、Ａ種種類株式１株につきＡ種種類株式１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）を支払う。
(2）Ａ種種類株主等に対しては、前項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3）本「１．残余財産の分配」に従い、普通株主等及びＡ種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
２．譲渡制限　当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。
但し、当該株式に係る担保の実行（法定の手続きによるもののほか、法定の手続きによらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、株主総会の承認があったものとみなす。
３．議決権　Ａ種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会(1）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。
）を行う場合はこの限りではない。
(2）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6）発行方法　第三者割当の方法により、ＬＤＥＣ株式会社に全てのＡ種種類株式を割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額①　払込金額の総額29,100,000,000円②　発行諸費用の概算額103,500,000円③　差引手取概算額28,996,500,000円　（注１）　発行諸費用の概算額の主な内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用その他諸費用です。
　（注２）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な資金使途金額支出予定時期アルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といいます。
）が所有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）の実行資金28,996,500,000円2025年１月 (8）新規発行年月日（払込期日）2025年１月30日 (9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項　該当事項はありません。
(11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 (12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
　なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「(14）④　株券等の保有方針」をご参照ください。
(14）第三者割当の場合の特記事項①　割当予定先の状況ａ．割当予定先の概要名称ＬＤＥＣ株式会社本店所在地東京都中央区京橋二丁目９番２号代表者の役職及び氏名代表取締役　　西川　和宏資本金の額5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率ロジスティード株式会社　100％ｂ．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、本日（2024年12月19日）現在、当社普通株式４株を所有しております。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係該当事項はありません。
　（注）　割当予定先は、本日現在、ロジスティード株式会社がその発行済株式の全てを所有しており、ロジスティード株式会社は、ロジスティードホールディングス株式会社がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。
また、ロジスティードホールディングス株式会社は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.及び株式会社日立製作所がそれぞれ議決権の90％及び10％を保有する株式会社であるとのことです。
②　割当予定先の選定理由　当社が2024年８月21日付で公表いたしました「ＬＤＥＣ株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式（但し、本不応募株式等（以下に定義します。
以下同じです。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。
以下「本公開買付対象株式」といいます。
）及び本新株予約権（以下に定義します。
以下同じです。
）の全てを取得するため、2024年８月22日から2024年10月４日までの間、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、2024年10月11日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、割当予定先は、当社株式16,328,000株（本新株予約権の目的となる株式を含みます。
所有割合（注２）45.96％）を所有するに至りました。
（注１）　「本不応募株式等」とは、アルプスアルパインが2024年８月21日時点で所有する当社株式（所有株式数：16,526,800株、所有割合：46.51％）及びアルパイン株式会社が2024年８月21日時点で所有する当社株式（所有株式数：792,000株、所有割合：2.23％）を総称していいます（所有株式数：17,318,800株、所有割合：48.74％）。
（注２）　「本新株予約権」とは、下記①から⑤の新株予約権を総称していいます。
①　2014年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2014年７月24日から2054年７月23日まで）②　2015年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2015年７月23日から2055年７月22日まで）③　2016年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2016年７月16日から2056年７月15日まで）④　2017年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2017年７月20日から2057年７月19日まで）⑤　2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2018年７月21日から2058年７月20日まで）（注３）　「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2024年10月30日付で公表した「2025年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社2025年３月期第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（35,501,000株）に、(ⅱ)2024年８月22日現在行使可能な第１回新株予約権47個の目的である当社株式9,400株、第２回新株予約権33個の目的である当社株式6,600株、第３回新株予約権162個の目的である当社株式16,200株、第４回新株予約権143個の目的である当社株式14,300株及び第５回新株予約権109個の目的である当社株式10,900株を加算した株式数（35,558,400株）から、(ⅲ)当社2025年３月期第２四半期決算短信に記載された2024年９月30日現在当社が所有する自己株式数（28,047株）を控除した株式数（35,530,353株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下同じです。
　また、当社が2024年10月30日付で公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立しましたが、割当予定先は、本公開買付けにおいて、本公開買付対象株式の全てを取得することができなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、当社の株主を割当予定先とアルプスアルパインのみとする（以下「本スクイーズ・アウト」といいます。
）ため、本株式併合を実施することとし、2024年11月28日付の当社の臨時株主総会において、本株式併合について株主の皆様のご承認を得ております。
なお、本株式併合の実施により、割当予定先及びアルプスアルパイン以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となっております。
　さらに、当社が2024年８月21日付で公表いたしました「ＬＤＥＣ株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウトの完了後に、本自己株式取得を実行することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。
　本自己株式取得にあたり、当社がアルプスアルパインに対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生後における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資並びに本第三者割当増資後の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
）を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。
そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を割当先とするＡ種種類株式による本第三者割当増資並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく本減資等を行うこととし、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。
本第三者割当増資は、本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を可能とするものです。
　なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2025年１月30日付で実行されることを予定しております。
③　割り当てようとする株式の数Ａ種種類株式　１株 ④　株券等の保有方針　当社は、割当予定先から、割当株式であるＡ種種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
⑤　払込みに要する資金等の状況　割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、本日現在、割当予定先の株式の全てを所有するロジスティード株式会社からの出資及び融資により賄うことを予定しているとのことです。
当社は割当予定先が2024年８月22日に提出した公開買付届出書及びそれに添付されたロジスティード株式会社からの出資及び融資に関する2024年８月20日付出融資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しております。
また、割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
⑥　割当予定先の実態　当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
⑦　株券等の譲渡制限　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の株主総会の承認を受けなければなりません。
但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす旨が規定されております。
⑧　発行条件に関する事項(a）払込金額の算定根拠　当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。
真摯な協議を重ねた結果、Ａ種種類株式については払込金額を１株当たり29,100,000,000円と決定いたしました。
当社としては、本自己株式取得の実行により、当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
(b）発行条件の合理性に関する考え方　Ａ種種類株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
⑨　大規模な第三者割当に関する事項　Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
⑩　第三者割当後の大株主の状況(a）普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）アルプスアルパイン株式会社東京都大田区雪谷大塚町１番７号555.56555.56ＬＤＥＣ株式会社東京都中央区京橋二丁目９番２号444.44444.44計 9100.009100.00　（注１）　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は本日時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。
　（注２）　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
　（注３）　Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
　（注４）　2025年１月30日に本自己株式取得としてアルプスアルパインからその所有株式の全てを取得することを予定しております。
(b）Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）ＬＤＥＣ株式会社東京都中央区京橋二丁目９番２号－－1－ ⑪　大規模な第三者割当の必要性　該当事項はありません。
⑫　株式併合等の予定の有無及び内容　該当事項はありません。
⑬　その他参考になる事項　該当事項はありません。
(15）その他①　2024年12月19日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　普通株式　　10株資本金の額　　　　　　　　　　2,357,472,100円 以　上