| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | エコナックホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E00576 |
| 証券コード、DEI | 3521 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | エコナックホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年12月19日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社又は当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 Ⅰ エコナックホールディングス株式会社 第１回新株予約権 イ 銘柄 エコナックホールディングス株式会社 第１回新株予約権ロ 新株予約権の内容（１）発行数9,000個（新株予約権１個につき100株）ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式900,000株とし、下記（４）の定めにより新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。 （２）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、124円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。 （３）発行価額の総額1,116,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、100株とする。 なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。 （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日（取引成立日）である2024年12月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金112円とする。 なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１分割（又は併合）の比率 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額１株当たりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。 さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。 （６）新株予約権の行使期間新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。 ）は、2027年１月７日から2034年12月18日（ただし、最終日が銀行休業日の場合は、その直前の銀行営業日）までとする。 （７）新株予約権の行使の条件①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が170円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。 ②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役たる地位を保有していることとする。 ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役 ５名 9,000個（900,000株） ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会 社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 Ⅱ エコナックホールディングス株式会社 第２回新株予約権 イ 銘柄 エコナックホールディングス株式会社 第２回新株予約権ロ 新株予約権の内容（１）発行数12,200個（新株予約権１個につき100株）ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,220,000株とし、下記（４）の定めにより新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。 （２）発行価格新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。 なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与する新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行には該当しない。 （３）発行価額の総額未定 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、100株とする。 なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。 （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。 ）の平均値に1.02を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。 ）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。 なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１分割（又は併合）の比率 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額１株当たりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。 さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。 （６）新株予約権の行使期間新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。 ）は、2027年１月７日から2034年12月18日（ただし、最終日が銀行休業日の場合は、その直前の銀行営業日）までとする。 （７）新株予約権の行使の条件①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、または従業員たる地位を保有していることとする。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。 ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。 。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員６名 5,400個(540,000株)当社子会社取締役１名 500個(50,000株)当社子会社従業員17名 5,000個(500,000株)当社子会社アルバイト(有期雇用契約)13名 1,300個(130,000株) ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 以 上 |